Vấn đề tuân thủ là một thách thức không thể tránh khỏi ở bất kỳ quốc gia nào. Đặc biệt, tại các công ty con ở nước ngoài của các doanh nghiệp toàn cầu, tầm quan trọng của vấn đề này lại càng được đặt lên hàng đầu. Lý do là vì nhiều công ty con ở nước ngoài chưa được hoàn thiện đầy đủ các chức năng của một pháp nhân độc lập, nên rất dễ phát sinh những lỗ hổng chí mạng về tuân thủ. Bối cảnh của tình trạng này bắt nguồn từ sự thiếu hụt nguồn nhân lực, hoặc do mục đích thành lập cơ sở chỉ giới hạn ở vai trò là nhà máy sản xuất hay văn phòng kinh doanh của công ty mẹ, dẫn đến việc chưa xây dựng được một hệ thống tổ chức bài bản bao gồm cả công tác kiểm soát tuân thủ.

Mặt khác, với tư cách là một phần của toàn tập đoàn, công ty con ở nước ngoài phải tuân thủ nghiêm ngặt các chính sách và quy định nội bộ do công ty mẹ đề ra. Điều này vô hình trung tạo ra độ vênh nhất định với pháp luật sở tại, tập quán thương mại và giá trị quan của người lao động, gây ra nhiều khó khăn trong quá trình vận hành. Hơn nữa, mặc dù thực tế đòi hỏi sự thích ứng với những hoàn cảnh đặc thù tại địa phương, nhưng việc công ty mẹ tại Nhật Bản áp đặt một chính sách tập đoàn và phương pháp quản lý đồng nhất làm cho công tác quản trị (governance) tại địa phương trở nên phức tạp, cản trở việc đối phó nhanh chóng và chính xác khi có vấn đề phát sinh.

Dựa trên những cơ sở đó, bài viết này sẽ phân tích các thách thức về tuân thủ mà các công ty con ở nước ngoài đang phải đối mặt, đồng thời đề xuất những phương pháp tiếp cận cụ thể để giải quyết triệt để.

Tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nói chung và doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam nói riêng, chúng ta có thể dễ dàng bắt gặp rất nhiều vấn đề liên quan đến tuân thủ. Đặc biệt, các hành vi gian lận thường xuyên xảy ra nhất là "hối lộ cơ quan nhà nước" và "nhận tiền lại quả (kickback) giữa các bên tư nhân". Mặc dù những vấn đề này thường chỉ ở quy mô nhỏ tại các doanh nghiệp mới thâm nhập thị trường hoặc doanh nghiệp vừa và nhỏ, nhưng đối với các doanh nghiệp đã hoạt động dài hạn (từ năm thứ 5 trở đi) hoặc các tập đoàn lớn, rủi ro phát triển thành các vụ bê bối có tính tổ chức là rất đáng báo động.

Các ví dụ điển hình khác về vi phạm pháp luật bao gồm: khiếm khuyết trong công tác quản trị (làm trái Điều lệ công ty, quấy rối nơi làm việc/harassment...), biển thủ tài sản công ty, gian lận trong thu mua (như lựa chọn nhà thầu không minh bạch, thông đồng chỉnh sửa báo giá), và vi phạm trong quan hệ lao động (vi phạm bảo mật thông tin, làm việc riêng cá nhân trong giờ hành chính). Liên quan đến quy định nội bộ của công ty, một "nhóm lợi ích" do các cấp quản lý và nhân viên người Việt cầm đầu thường được hình thành, và các vấn đề thường âm ỉ nảy sinh ở những góc khuất mà các nhà quản lý người Nhật khó có thể bao quát hết.

Ngoài ra, về phía công ty, cũng rải rác xuất hiện các vi phạm về tuân thủ như vi phạm pháp luật chuyên ngành, không thực hiện nghĩa vụ báo cáo định kỳ, hay các vấn đề lao động như tuyển dụng sai quy trình và vi phạm nội quy lao động.

Để minh họa, xin được trích dẫn một vụ án hình sự về tham nhũng liên quan đến tập đoàn Samsung Electronics (Hàn Quốc) tại Việt Nam. Trong vụ án này, Samsung Electronics Việt Nam Thái Nguyên và Samsung Electronics Việt Nam Bắc Ninh đã ký hợp đồng với các đơn vị cung cấp suất ăn. Theo quy trình, thực phẩm được thu mua sẽ phải trải qua khâu kiểm tra theo các tiêu chuẩn khắt khe trước khi được đưa vào nhà ăn của nhà máy. Tuy nhiên, từ tháng 1 năm 2018 đến tháng 2 năm 2020, một số nhân viên đã lợi dụng vị trí phụ trách kiểm tra, giám sát thực phẩm để nhận số tiền hối lộ tổng cộng 8 tỷ VNĐ từ 28 nhà cung cấp. Kết quả là, các cá nhân thực hiện hành vi này đã bị tòa tuyên án tù giam vì phạm tội "Nhận hối lộ" (Điều 354 Bộ luật Hình sự Việt Nam) và "Đưa hối lộ" (Điều 364).

Vậy đối với công ty, những sai phạm này gây ra những ảnh hưởng tiêu cực nào? Tác giả đã từng phụ trách công tác điều tra gian lận tại nhà máy ở Việt Nam của một công ty Nhật Bản. Khi đó, tôi đã tình cờ đọc được một nhóm chat của người lao động, trong đó phản ánh rõ sự bất mãn của họ với các bữa ăn tại nhà ăn, khiến động lực làm việc sụt giảm nghiêm trọng. Họ phàn nàn về việc nhân viên ca đêm bị phát "sữa chỉ còn 1-2 ngày là hết hạn sử dụng", "suất ăn ca đêm bị nguội lạnh", hoặc bị phục vụ các món ăn khác hoàn toàn với thực đơn đã được phê duyệt. Tại Việt Nam có câu tục ngữ "Bớt miệng ăn để tiếp khách". Nói cách khác, một bữa ăn được chuẩn bị với sự trân trọng sẽ tạo ra lòng tin từ cả hai phía. Những bất mãn tưởng chừng nhỏ nhặt về bữa ăn lại có thể chính là động cơ xúi giục nhân viên thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, làm thui chột tinh thần cống hiến cho công ty và kéo lùi hiệu suất công việc.

Bối cảnh dẫn đến các vụ bê bối tại doanh nghiệp Nhật Bản ở Việt Nam có mối liên hệ mật thiết với 3 yếu tố sau đây:

• Cơ hội (Opportunity):

Việc thiếu hụt nguồn nhân lực và sự phân định chức năng, nhiệm vụ thiếu rõ ràng đã tạo ra mảnh đất màu mỡ cho các sai phạm. Đặc biệt, tại những công ty không bố trí nhân sự chuyên trách về tuân thủ, hoặc khi các nhà quản lý người Nhật bị cuốn vào vòng xoáy sản xuất mà không chú ý đúng mức đến kiểm soát nội bộ, thì thái độ lơ là của người lãnh đạo và lỗ hổng trong hệ thống sẽ là ngọn nguồn gây ra rắc rối.

• Động cơ (Motivation):

Động cơ khiến người lao động thực hiện hành vi gian lận thường xuất phát từ lợi ích kinh tế. Ví dụ, áp lực tăng doanh số để nhận tiền thưởng/hoa hồng, sự bất mãn về chế độ đãi ngộ, bất mãn với cấp trên hoặc đồng nghiệp thường là mồi lửa cho các hành vi sai trái. Ngoài ra, quan niệm lao động đặc thù tại Việt Nam - nơi tư duy "làm việc trọn đời" không mấy phổ biến - cũng có những tác động nhất định.

• Sự bao biện / Hợp lý hóa (Rationalization):

Các lý do để hợp lý hóa hành vi gian lận thường bao gồm "chuyện này đã có tiền lệ", "chúng tôi không được đào tạo đầy đủ", hoặc "đó là do sự khác biệt về pháp luật và văn hóa". Hơn nữa, những rào cản về văn hóa, ngôn ngữ, hoặc việc không có một kênh tiếp nhận tố giác/tư vấn độc lập sẽ khiến các hành vi gian lận dễ dàng được dung túng hơn.

Những điều cần hiểu chính xác

Công ty Y nộp hồ sơ xin cấp phép kinh doanh tại Việt Nam, nhưng hồ sơ bị ách tắc hơn 3 tháng ở khâu của chuyên viên C thuộc Phòng C của Cơ quan quản lý. Dù liên tục thúc giục, công ty chỉ nhận được những câu trả lời quen thuộc như "Đang thu thập ý kiến các phòng ban liên quan" hay "Đang chờ Trưởng phòng xác nhận", kèm theo đó là những lời gợi ý đòi hối lộ. Tuy nhiên, theo đúng chính sách tuân thủ, Công ty Y đã kiên quyết từ chối. Khi tìm đến sự tư vấn của luật sư, công ty được xác nhận rằng: "Người có thẩm quyền quyết định trong vụ việc này không phải là chuyên viên C hay Trưởng phòng C, mà là người đứng đầu Cơ quan XXX cấp trên của Phòng C". Sau đó, thông qua luật sư, công ty đã thiết lập được một cuộc hẹn trực tiếp với người đứng đầu Cơ quan XXX để trình bày tình hình. Dưới sự chỉ đạo của người đứng đầu này, Trưởng phòng C đã buộc phải kiểm tra lại tiến độ, và quá trình xử lý hồ sơ cuối cùng cũng được khơi thông. Nhờ sức ép từ cơ quan cấp trên, các thủ tục cần thiết đã được hoàn tất gọn gàng trong vòng 1 tháng và giấy phép đã được cấp.

Tại Việt Nam, không hiếm các trường hợp doanh nghiệp bị làm khó hoặc bị vòi vĩnh hối lộ trong các khâu thủ tục hành chính hay xin cấp phép. Tuy nhiên, nếu nắm vững kiến thức về cơ cấu tổ chức, phân công vai trò, quy trình thủ tục và xác định đúng ai mới là người có thẩm quyền cuối cùng của cơ quan chức năng, doanh nghiệp hoàn toàn có thể tránh bị cuốn vào những rắc rối vô bổ này. Về cơ bản, những cá nhân vòi vĩnh hối lộ trong thủ tục hành chính thường là những người không nắm giữ quyền lực thực chất; ngược lại, những người có thẩm quyền ra quyết định cuối cùng lại rất hiếm khi làm điều đó. Bởi lẽ, để bảo vệ vị thế chính trị của mình, những người có quyền lực thực sự sẽ né tránh việc nhúng chàm.

Do đó, việc thấu hiểu cơ cấu tổ chức, định vị được quyền lực và trang bị kiến thức để vừa khéo léo từ chối hối lộ vừa giải quyết đúng trọng tâm vấn đề là vô cùng quan trọng. Rất nhiều rắc rối về tuân thủ thực chất lại bắt nguồn từ sự thiếu hiểu biết về hệ thống và quy trình. Việc bồi đắp kiến thức này chính là chiếc chìa khóa vàng để khắc phục các vấn đề tuân thủ và duy trì một nền tảng vận hành kinh doanh lành mạnh.

Bổ nhiệm Kiểm soát viên (Auditor)

Tại các công ty con ở Việt Nam, việc không phân định rạch ròi giữa Tuân thủ pháp luật (Compliance) và Quản trị doanh nghiệp (Governance) đã và đang gây ra những trở ngại lớn cho quá trình điều hành. Xét về bản chất, trong khuôn khổ quản trị doanh nghiệp, nếu Giám đốc và các nhà quản lý người Nhật điều hành tốt chuyên môn, thì các yêu cầu về tuân thủ cũng sẽ tự động được đáp ứng. Tuy nhiên, công ty mẹ lại thường xuyên tạo áp lực, yêu cầu pháp nhân sở tại phải xử lý cặn kẽ các vấn đề tuân thủ vi mô cũng như công tác kiểm toán nội bộ. Đặc biệt, mỗi khi có sự cố phát sinh, trách nhiệm lại đổ dồn lên đầu Giám đốc hoặc các nhà quản lý tại địa phương. Sự thiếu hụt nguồn nhân lực cộng với áp lực cắt giảm chi phí khiến công ty con không thể vận hành như một pháp nhân độc lập đúng nghĩa, đè nặng gánh nặng lên vai những người quản lý cấp cao.

Tình trạng này khiến các nhà quản lý bị cuốn vào việc chạy theo xử lý các tiểu tiết tuân thủ, không chỉ làm lu mờ đi vai trò quản trị chiến lược vốn có, mà còn tiềm ẩn rủi ro tạo ra những căng thẳng không đáng có giữa công ty mẹ và pháp nhân sở tại. Hậu quả là, Ban giám đốc không thể toàn tâm toàn ý tập trung vào sản xuất và phát triển kinh doanh, làm thui chột đi khả năng đưa ra những quyết sách mang tính đột phá.

Bổ nhiệm Kiểm soát viên để giải quyết bài toán Tuân thủ và Quản trị

Nhằm tháo gỡ nút thắt này và giúp pháp nhân tại địa phương thiết lập một nền tảng vận hành độc lập, chúng tôi đặc biệt khuyến nghị việc bổ nhiệm "Kiểm soát viên" (Ban kiểm soát). Việc bổ nhiệm Kiểm soát viên không chỉ giúp giải phóng gánh nặng cho các nhà quản lý (đặc biệt là Giám đốc), mà còn đóng vai trò then chốt trong việc cải thiện toàn diện môi trường tuân thủ của doanh nghiệp. Lưu ý rằng, việc thuê ngoài (outsource) chuyên gia độc lập cũng là một chiến lược rất đáng cân nhắc.

Quyền hạn và Nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam

• Quyền hạn:
• Giám sát, kiểm tra việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của người quản lý;
• Yêu cầu người quản lý báo cáo về hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và có quyền tham dự các cuộc họp quản trị/điều hành;
• Yêu cầu đình chỉ các hành vi vi phạm pháp luật và đại diện công ty tiến hành các thủ tục tố tụng.
• Nghĩa vụ:
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và chủ sở hữu (công ty mẹ);
• Tuyệt đối không lạm dụng địa vị, chức vụ để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của bên thứ ba;
• Kê khai, báo cáo đầy đủ về cổ phần/phần vốn góp sở hữu và các lợi ích liên quan.

Lợi ích của việc thiết lập chức danh Kiểm soát viên

• Giảm gánh nặng cho nhà quản lý: Bằng cách giao phó các nghiệp vụ kiểm toán tuân thủ thường nhật cho Kiểm soát viên, các nhà quản lý sẽ được giải phóng để tập trung cao độ vào các quyết sách kinh doanh cốt lõi.
• Nâng cao tính khách quan trong kiểm toán tuân thủ: Với vị thế trung lập, Kiểm soát viên có thể thực hiện công tác kiểm toán một cách công bằng, minh bạch và hiệu quả hơn.
• Chỉ đạo chuyên môn và cải thiện môi trường làm việc: Kiểm soát viên có khả năng đưa ra các giải pháp và hướng dẫn cụ thể để khắc phục các lỗ hổng, qua đó nâng tầm văn hóa tuân thủ của toàn doanh nghiệp.

Hệ thống tuân thủ - Cầu nối giữa pháp nhân địa phương và Công ty mẹ (1)

Cân bằng giữa chính sách tuân thủ của Tập đoàn và các quy định đặc thù tại địa phương Tại các doanh nghiệp Nhật Bản tiến vào thị trường Việt Nam, việc áp đặt nguyên vẹn các quy định nội bộ từ Nhật Bản lên công ty con thường là khởi nguồn cho sự bất mãn và vận hành kém hiệu quả của nhân viên. Để phá vỡ rào cản này, cần tập trung vào 2 điểm sau:

• Xây dựng các quy tắc đặc thù tại địa phương: Lấy chính sách tuân thủ của toàn tập đoàn làm kim chỉ nam, nhưng phải biên soạn các quy định riêng biệt bằng ngôn ngữ bản địa, bám sát các quy định pháp luật và tập quán thương mại của Việt Nam.
• Tính linh hoạt sát với thực tiễn: Tham chiếu các tiêu chuẩn của công ty mẹ, nhưng linh hoạt điều chỉnh nội dung sao cho phù hợp với hoàn cảnh vận hành thực tế tại Việt Nam. Điều này giúp giảm thiểu gánh nặng nghiệp vụ cho nhân viên và tăng cường sự tự giác tuân thủ.

Hệ thống tuân thủ - Cầu nối giữa pháp nhân địa phương và Công ty mẹ (2)

Cân nhắc sự cân bằng với các tập quán thương mại đặc thù tại Việt Nam

• Tôn trọng tập quán thương mại nhưng không thỏa hiệp với vi phạm pháp luật: Xây dựng các lằn ranh cho phép thực hiện những hành vi dựa trên tập quán thương mại trong phạm vi khuôn khổ pháp luật. Ví dụ, thiết lập các tiêu chuẩn rõ ràng về mức trần chi phí và mục đích cụ thể đối với việc tiếp khách, tặng quà cho công chức hoặc đối tác.
• Đơn giản hóa quy trình phê duyệt: Lược bỏ những thủ tục xin phép trước rườm rà theo tiêu chuẩn Nhật Bản, thiết kế một quy trình phê duyệt tinh gọn, tốc độ và có tính ứng dụng cao tại địa phương.

Hệ thống tuân thủ - Cầu nối giữa pháp nhân địa phương và Công ty mẹ (3)

Thúc đẩy sự thấu hiểu và tăng cường công tác giáo dục cho nhân viên người Việt

• Soạn thảo tài liệu thân thiện bằng ngôn ngữ bản địa: Loại bỏ thứ ngôn ngữ pháp lý khô khan, biên soạn các tài liệu dễ tiếp cận kết hợp với các ví dụ thực tiễn (case study) sinh động. Chú trọng vào việc thiết kế tài liệu phù hợp với từng nhóm đối tượng tiếp nhận.
• Cách tiếp cận thực tiễn từ góc nhìn của nhân viên Việt Nam: Đẩy mạnh việc thay đổi nhận thức bằng cách xoáy sâu vào các rủi ro pháp lý và đạo đức mà nhân viên có thể trực tiếp phải đối mặt. Thiết kế các chương trình đào tạo bằng những ví dụ thực tế, giúp nhân viên có thể mường tượng cụ thể về hậu quả của từng rủi ro.
• Giám sát và phản hồi liên tục: Đánh giá định kỳ tình hình vận hành của các quy định, luôn sẵn sàng lắng nghe và tiếp thu phản hồi từ nhân viên sở tại để điều chỉnh quy tắc một cách linh hoạt, kịp thời.

Tóm lại, việc xây dựng hệ thống tuân thủ tại các công ty con ở Việt Nam không thể chỉ là một bản sao chép cơ học từ Nhật Bản, mà đòi hỏi sự ứng biến linh hoạt dựa trên sự am hiểu về hệ thống pháp luật, tập quán thương mại và tính cách của người lao động bản địa. Bằng cách kết hợp hài hòa giữa việc xây dựng các quy định nội địa hóa, đưa ra các quyết sách kinh doanh phù hợp với tập quán, và không ngừng giáo dục nhân viên, doanh nghiệp có thể chuyển mình từ một hệ thống tuân thủ mang tính đối phó sang một hệ thống mang lại hiệu quả thực chất.

Tổng kết

Tại Việt Nam, sự tiến hóa trong nhận thức về tính tuân thủ có nét tương đồng thú vị với câu chuyện đội mũ bảo hiểm. Trước đây, mặc dù người dân Việt Nam nhận thức rất rõ những hệ lụy của việc không đội mũ bảo hiểm (như bị cảnh sát giao thông xử phạt hay những chấn thương nghiêm trọng khi xảy ra tai nạn), nhưng họ vẫn có xu hướng coi nhẹ và xem đó là một "thứ vướng víu". Vì thế, nhiều người chọn cách luồn lách qua những tuyến đường vắng bóng cảnh sát, hoặc phô diễn kỹ năng lái xe bằng cách nói "không" với mũ bảo hiểm. Không quá lời khi nói rằng, 10 năm trước, những hành vi như vậy chiếm đến hơn một nửa tỷ lệ người tham gia giao thông. Tuy nhiên, nhờ sự hoàn thiện của hệ thống tuần tra xử phạt và các chiến dịch tuyên truyền mạnh mẽ của Chính phủ, hình ảnh những người không đội mũ bảo hiểm đã sụt giảm một cách ngoạn mục. Sự chuyển biến ấn tượng này cũng chính là bức tranh phản chiếu cho câu chuyện tuân thủ trong doanh nghiệp. Chúng ta hoàn toàn có cơ sở để tin rằng, một khi công ty thiết lập được các biện pháp phòng ngừa chuẩn xác và một chính sách xử lý nghiêm minh, ý thức tuân thủ pháp luật của người lao động Việt Nam chắc chắn sẽ được định hình và nâng lên một tầm cao mới.

Hơn thế nữa, Việt Nam vẫn đang là một điểm đến đầu tư vô cùng hấp dẫn. Sức quyến rũ đó có lẽ đã được lan tỏa trọn vẹn qua các ấn phẩm của Invest Asia từ trước đến nay. Bản thân tôi, với tư cách là một người con của đất Việt, luôn mang trong mình niềm tự hào dân tộc, và thành tâm hy vọng rằng các quý nhà đầu tư sẽ cảm nhận được tiềm năng to lớn của quốc gia này, đồng thời góp phần vào sự cất cánh của nơi đây thông qua những dự án đầu tư và cống hiến tại Việt Nam.

Chính trong một môi trường thể chế và văn hóa vẫn đang trong giai đoạn "hoàn thiện", lại ẩn chứa những cơ hội vàng để các doanh nghiệp chủ động dấn thân và kiến tạo nên những giá trị mới mẻ. Với một tầm nhìn như vậy, tôi tin rằng một con đường thênh thang sẽ mở ra, không chỉ làm sôi động thêm môi trường đầu tư tại Việt Nam, mà còn hiện thực hóa khát vọng tăng trưởng bền vững của chính các doanh nghiệp.