Công ty Luật TNHH BETOHO (BETOHO LAWFIRM) có nhiều kinh nghiệm hỗ trợ thành lập pháp nhân tại Việt Nam (công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần) cho các doanh nghiệp nước ngoài. Đội ngũ luật sư Việt Nam của chúng tôi trực tiếp hỗ trợ xuyên suốt mọi khía cạnh pháp lý, bao gồm thiết kế phương án đầu tư, đăng ký đầu tư (IRC), đăng ký doanh nghiệp (ERC), điều lệ công ty, cơ cấu vốn, xử lý các vấn đề về giấy phép, v.v. Với các văn phòng tại Hà Nội, Thành phố Hồ Chí Minh và Đà Nẵng, chúng tôi có thể đáp ứng nhu cầu thành lập doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc. Bài viết này giải thích một cách dễ hiểu về quy trình và các điểm cần lưu ý khi xây dựng phương án thành lập doanh nghiệp trên thực tiễn, dành cho những độc giả quan tâm đến các từ khóa như “cách thành lập công ty tại Việt Nam”, “thủ tục thành lập pháp nhân có vốn nước ngoài tại Việt Nam”, “sự khác nhau giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần”, “quy định về tỷ lệ góp vốn tại Việt Nam”, “hồ sơ và thời gian cần thiết để thành lập công ty”.

1.1. Sơ lược về phương án này

Đầu tư trực tiếp gồm hai trường hợp: ① nhà đầu tư nước ngoài góp 100% vốn một mình, và ② góp vốn cùng với đối tác tại Việt Nam vào công ty liên doanh (như sơ đồ nêu trên).

Nhà đầu tư nước ngoài (nhà đầu tư Nhật Bản) là nhà đầu tư cá nhân có quốc tịch nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam, hoặc nhà đầu tư là pháp nhân được thành lập ở nước ngoài.

Pháp nhân tại Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài góp vốn được gọi là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (FIE).

Tùy theo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, FIE được chia thành trường hợp được đối xử như doanh nghiệp trong nước và trường hợp được đối xử như nhà đầu tư nước ngoài (sau đây gọi là “doanh nghiệp có vốn nước ngoài”). Trường hợp được đối xử như doanh nghiệp có vốn nước ngoài, doanh nghiệp có vốn nước ngoài đó cần đáp ứng các quy định hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài và các điều kiện liên quan.

FIE sẽ được đối xử như nhà đầu tư nước ngoài (hoặc doanh nghiệp có vốn nước ngoài) nếu thuộc một trong các trường hợp sau.

i. Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên (F1).

ii. F1 sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.

iii. Nhà đầu tư nước ngoài và F1 sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

1.2. Ưu điểm và nhược điểm của phương án đầu tư trực tiếp

【Lưu ý】

Khi đầu tư, mở rộng hoạt động sang Việt Nam, có những ngành nghề cho phép nhà đầu tư nước ngoài góp vốn độc lập và cũng có những ngành nghề không cho phép nhà đầu tư nước ngoài góp vốn độc lập, do đó cần kiểm tra trước.

Trường hợp thực hiện hoạt động liên doanh cùng với đối tác tại Việt Nam, chúng tôi khuyến nghị nên tiến hành thẩm tra tín nhiệm đối với đối tác trước. Về việc thẩm tra tín nhiệm đối tác, vui lòng tham khảo mục 【Đầu tư, mở rộng hoạt động_Q&A: Muốn thẩm tra tín nhiệm doanh nghiệp Việt Nam thì cần làm như thế nào?】.

Trong các doanh nghiệp Nhật Bản, ngoài phương án đầu tư trực tiếp, trên thực tế cũng có nhiều trường hợp lựa chọn phương án đầu tư gián tiếp (M&A) để tiến vào thị trường Việt Nam. Phương án đầu tư gián tiếp (M&A) có thể được phân loại thành hai loại: ① M&A thực chất và ② M&A hình thức.

M&A thực chất

M&A thực chất được thực hiện thông qua việc nhà đầu tư Nhật Bản mua phần vốn góp/cổ phần của pháp nhân tại Việt Nam, hoặc thông qua việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia công ty, tách công ty, hợp nhất công ty, sáp nhập công ty).

Ngoài ra, về chi tiết liên quan đến đầu tư thông qua M&A, vui lòng tham khảo mục 【M&A】.

M&A hình thức

• M&A hình thức thường được lựa chọn trong trường hợp nhà đầu tư Nhật Bản muốn nhanh chóng triển khai hoạt động kinh doanh. Cụ thể, đây là trường hợp tiến hành theo quy trình: ① thành lập công ty trong nước do người Việt Nam đứng tên sở hữu 100% (Công ty X) → ② nhà đầu tư Nhật Bản mua 100% phần vốn góp của Công ty X (thực hiện thủ tục chấp thuận M&A) → ③ Công ty X chuyển đổi từ doanh nghiệp trong nước thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
• So sánh giữa đầu tư trực tiếp và M&A hình thức