Ngày 11/12/2025, Quốc hội Việt Nam đã thông qua Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (sau đây gọi là “Luật Đầu tư 2025”). Luật này có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 và, so với Luật Đầu tư 2020, hướng đến việc đơn giản hóa thủ tục, nâng cao tính linh hoạt trong thực hiện đầu tư, cũng như hoàn thiện khuôn khổ pháp lý phù hợp với môi trường đầu tư mới.

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế (công ty) trước khi thực hiện thủ tục cấp mới hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Tuy nhiên, điều kiện tiên quyết là tại thời điểm thành lập công ty, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với mình.

Có thể nói đây là một sự chuyển đổi lớn so với Luật Đầu tư 2020, vốn về nguyên tắc đặt “sự tồn tại của dự án đầu tư” làm tiền đề cho việc thành lập công ty.

Thông qua sửa đổi này, nhà đầu tư nước ngoài có thể sớm có được tư cách pháp nhân tại Việt Nam thông qua Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), qua đó nâng cao đáng kể tính thuận tiện trong thực tiễn ở các khía cạnh sau.

• Dễ dàng triển khai hợp pháp các công việc trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư như thuê văn phòng, tuyển dụng, chuẩn bị hợp đồng, v.v.
• Có thể hạch toán minh bạch và phù hợp các chi phí phát sinh trong giai đoạn chuẩn bị dự án dưới danh nghĩa pháp nhân.
• Có thể thiết kế tiến độ đầu tư một cách linh hoạt hơn.

Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn, tùy theo kế hoạch kinh doanh, giữa việc thành lập công ty trước hoặc tiếp tục thực hiện theo phương thức truyền thống là thành lập công ty sau khi đã được cấp IRC.

Một trong những điểm sửa đổi đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025 là việc rà soát toàn diện danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Theo sửa đổi này, 36 ngành, nghề đã được loại khỏi danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, và đây được đánh giá là một cải cách lớn nhằm đơn giản hóa môi trường đầu tư.

Trước đây, nhiều lĩnh vực dịch vụ tương đối rộng như dịch vụ giới thiệu việc làm, cho thuê lại lao động, kiến trúc, dịch vụ thẩm mỹ - làm đẹp, v.v. thuộc đối tượng điều chỉnh bởi các điều kiện kinh doanh nghiêm ngặt. Tuy nhiên, theo Luật Đầu tư 2025, các lĩnh vực này đã được loại khỏi danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Việc rà soát này được kỳ vọng sẽ rút ngắn thời gian gia nhập thị trường, giảm chi phí tuân thủ và nâng cao tính linh hoạt trong vận hành kinh doanh, đặc biệt giúp giảm đáng kể gánh nặng thực tiễn cho nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập và mở rộng hoạt động dịch vụ tại Việt Nam.

Mặt khác, trên cơ sở những thay đổi của môi trường kinh tế - xã hội, Luật Đầu tư 2025 cũng bổ sung mới 15 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Các lĩnh vực bổ sung chủ yếu bao gồm dịch vụ xử lý dữ liệu cá nhân, vận hành sàn giao dịch dữ liệu, cung cấp sản phẩm và dịch vụ trung gian dữ liệu. Đây là các sửa đổi nhằm bảo đảm sự đồng bộ với Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân có hiệu lực từ ngày 01/01/2026 và các nghị định, thông tư liên quan, đồng thời phản ánh môi trường kinh doanh hiện nay, trong đó dữ liệu đang trở thành yếu tố cốt lõi trong hoạt động của doanh nghiệp.

Trong thực tiễn, vi phạm quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân có thể kéo theo rủi ro pháp lý rất lớn. Trên thực tế, đã có các vụ việc được công bố liên quan đến việc Công ty Zalo bị xử phạt hành chính 810.000.000 đồng và Công ty TikTok bị xử phạt hành chính 880.000.000 đồng. Trước bối cảnh này, Công ty Luật BETOHO (BETOHO LAW FIRM) thường xuyên theo dõi các diễn biến sửa đổi pháp luật trong lĩnh vực dữ liệu cá nhân và kỹ thuật số, đồng thời hỗ trợ các doanh nghiệp nước ngoài, bao gồm doanh nghiệp Nhật Bản, nhận diện rủi ro từ sớm và xây dựng cơ chế tuân thủ phù hợp với thực tiễn. 

Ngoài ra, Luật Đầu tư 2025 cũng sửa đổi và làm rõ nội dung điều kiện đối với 27 ngành, nghề hiện hữu.

Các sửa đổi này nhằm làm rõ hơn việc vận hành hệ thống trong thực tiễn và hạn chế sự khác biệt trong cách diễn giải. Vì vậy, đối với doanh nghiệp, việc nắm chính xác không chỉ “có hay không có điều kiện”, mà còn “phạm vi nào thuộc đối tượng điều chỉnh” sẽ ngày càng trở nên quan trọng.

👉  Danh sách chi tiết về các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện bị cắt giảm, bổ sung và sửa đổi vui lòng xem tại đây (Link) 

Lưu ý

Mặc dù Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV sẽ được áp dụng từ ngày 01/7/2026. Đây là biện pháp chuyển tiếp nhằm bảo đảm thời gian cho cơ quan có thẩm quyền hoàn thiện các văn bản dưới luật có liên quan, cũng như để doanh nghiệp có thời gian rà soát và điều chỉnh.

Luật Đầu tư 2025 đã quy định rõ rằng thời hạn thực hiện dự án đầu tư có thể được điều chỉnh tăng hoặc giảm ngay cả trong quá trình triển khai dự án. Tuy nhiên, thời hạn đó không được vượt quá thời hạn tối đa do pháp luật quy định.

Đây là điểm khác biệt lớn so với Luật Đầu tư 2020. Trước đây, cơ chế pháp luật chỉ cho phép xem xét việc có gia hạn hay không sau khi thời hạn hoạt động của dự án đã hết; việc điều chỉnh linh hoạt trong quá trình thực hiện chưa được thừa nhận.

Ví dụ, đối với dự án đã được chấp thuận với thời hạn hoạt động ban đầu là 30 năm, khi phát sinh thay đổi trong kế hoạch kinh doanh hoặc điều chỉnh chiến lược quản trị, nhà đầu tư có thể lựa chọn các phương án như sau.

• Rút ngắn thời hạn hoạt động xuống còn 20 năm.
• Gia hạn thời hạn hoạt động trong phạm vi giới hạn tối đa theo luật định.

Các điều chỉnh này có thể được đề nghị mà không cần chờ đến thời điểm kết thúc dự án. Trong khi đó, theo Luật Đầu tư 2020, nếu muốn gia hạn thời hạn hoạt động thì phải chờ đến khi hết thời hạn, còn nếu muốn chấm dứt sớm thì phải chính thức thực hiện thủ tục chấm dứt dự án đầu tư.

Thông qua sửa đổi này, nhà đầu tư có thể quản lý thời hạn dự án một cách linh hoạt hơn tùy theo sự thay đổi của môi trường kinh doanh và tình hình thị trường. Đây là một lợi ích thực tiễn lớn xét từ góc độ tối ưu hóa hiệu quả đầu tư và quản trị rủi ro.

Luật Đầu tư 2025 đã sắp xếp, làm rõ hơn các dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo Điều 24. Nhờ đó, ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án, nhà đầu tư có thể dễ dàng xác định chính xác hơn liệu dự án của mình có thuộc diện phải xin chấp thuận hay không.

Ngoài ra, Luật này cũng quy định mới rằng đối với các dự án được thực hiện trong khu công nghiệp (KCN), khu chế xuất (KCX), khu công nghệ cao (KCNC), khu kinh tế (KKT), kể cả trường hợp dự án thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Ban quản lý khu vực đó vẫn có thẩm quyền thực hiện chấp thuận chủ trương đầu tư.

Theo Luật Đầu tư 2020, thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư được giới hạn ở Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ và Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Tuy nhiên, Luật Đầu tư 2025 tiếp tục thúc đẩy việc phân cấp, phân quyền. Việc rà soát này được kỳ vọng sẽ đơn giản hóa thủ tục hành chính, rút ngắn thời gian thẩm định và nâng cao tính minh bạch của quy trình. Bên cạnh đó, Luật Đầu tư 2025 cũng làm rõ rằng thẩm quyền quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc về “Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh”, chứ không phải “Ủy ban nhân dân cấp tỉnh”.

Điểm này cũng là một khác biệt quan trọng so với quy định trước đây. Việc chủ thể quyết định trong thực tiễn được làm rõ hơn được cho là sẽ góp phần nâng cao tính nhất quán của thủ tục. 

Luật Đầu tư 2025 đã rà soát lại điều kiện đối với một số trường hợp trước đây phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư, đồng thời bãi bỏ nghĩa vụ thủ tục này. Cụ thể, các thay đổi sau đây về nguyên tắc được xác định là không cần thực hiện thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư.

·      Thứ nhất, ngay cả khi tổng vốn đầu tư tăng hoặc giảm từ 20% trở lên và dẫn đến thay đổi quy mô dự án, nếu thay đổi đó không ảnh hưởng đến nội dung bản chất của dự án hoặc chủ trương đầu tư, thì không cần phải xin điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư.

·      Ngoài ra, đối với thay đổi về nội dung công nghệ đã được thẩm định hoặc lấy ý kiến trong quá trình xin chấp thuận chủ trương đầu tư, trường hợp này cũng được loại khỏi đối tượng phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh.

Các sửa đổi này nhằm giảm bớt gánh nặng phát sinh từ việc phải thực hiện lại thủ tục chấp thuận vì lý do hình thức, mặc dù không có sự thay đổi thực chất về tính chất hoặc định hướng của dự án. Đối với nhà đầu tư, đây có thể được đánh giá là một thiết kế thể chế phù hợp với thực tiễn, giúp tăng tính linh hoạt trong giai đoạn triển khai dự án.

Theo Luật Đầu tư 2020, trường hợp tiến độ thực hiện dự án bị chậm quá 12 tháng so với kế hoạch ban đầu, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư. Trong khi đó, Luật Đầu tư 2025 đã mở rộng mốc thời gian này lên 24 tháng.

Nói cách khác, nếu tiến độ bị chậm trong phạm vi 24 tháng, về nguyên tắc, nhà đầu tư không cần thực hiện thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư. Sửa đổi này cho phép xử lý thực tế hơn đối với việc điều chỉnh tiến độ do các nguyên nhân mà nhà đầu tư không thể hoàn toàn kiểm soát bằng ý chí của mình, chẳng hạn như chậm trễ xây dựng, điều chỉnh phương án huy động vốn hoặc thay đổi môi trường thị trường.

Kết quả là các thủ tục hành chính không cần thiết được cắt giảm và tính linh hoạt trong vận hành dự án được nâng cao đáng kể. 

Luật Đầu tư 2025 đã bổ sung mới hoạt động sản xuất, kinh doanh thuốc lá điện tử và thuốc lá nung nóng vào danh mục ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài.

Theo đó, số lượng ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài tăng từ 10 ngành, nghề trước đây lên 11 ngành, nghề. Sửa đổi này được đưa ra trên cơ sở cân nhắc chính sách sức khỏe và tác động xã hội. Đối với doanh nghiệp đang xem xét đầu tư ra nước ngoài, nhu cầu kiểm tra thận trọng ngay từ giai đoạn đầu lập kế hoạch đầu tư về việc ngành nghề dự kiến có thuộc diện cấm hay không sẽ ngày càng trở nên quan trọng. 

Theo Luật Đầu tư 2020, về nguyên tắc, nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư ra nước ngoài phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (IRC). Trong khi đó, Luật Đầu tư 2025 quy định rõ 03 trường hợp sau đây không cần xin cấp IRC. Trong các trường hợp này, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối.

• Dự án có quy mô vốn đầu tư thấp hơn một mức nhất định do Chính phủ quy định và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện.
• Dự án đầu tư ra nước ngoài được thực hiện liên quan đến quốc phòng, an ninh trên cơ sở thỏa thuận giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ nước ngoài.
• Dự án đầu tư ra nước ngoài của tập đoàn kinh tế nhà nước, tổng công ty hoặc tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật.

Thông qua sửa đổi này, gánh nặng thủ tục liên quan đến đầu tư ra nước ngoài được giảm đáng kể, qua đó có thể đánh giá rằng tốc độ và hiệu quả trong thực tiễn sẽ được cải thiện.

【Kết luận: Bảo vệ quyền của nhà đầu tư trong giai đoạn chuyển tiếp】

Thông qua nhiều sửa đổi quan trọng, Luật Đầu tư 2025 đã thiết lập môi trường hấp dẫn hơn cho các nhà đầu tư mới. Mặt khác, đối với các nhà đầu tư đang thực hiện dự án đầu tư, sự ổn định pháp lý trong giai đoạn chuyển tiếp cũng được bảo đảm đầy đủ.

Cụ thể, các giấy phép đầu tư và điều kiện đầu tư đã được cấp hợp pháp trước thời điểm Luật này có hiệu lực sẽ tiếp tục có hiệu lực cho đến khi hết thời hạn, và các ưu đãi đầu tư mà nhà đầu tư đang được hưởng cũng được duy trì. Các quy định chuyển tiếp như vậy là yếu tố quan trọng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, đồng thời nâng cao tính dự đoán và an toàn pháp lý của hoạt động đầu tư tại Việt Nam.