Trong giai đoạn trước đây, việc các doanh nghiệp Nhật Bản và doanh nghiệp Việt Nam cùng nhau thành lập liên doanh để phát triển hoạt động kinh doanh tại Việt Nam được xem là một mô hình hợp tác rất phổ biến và được nhiều nhà đầu tư lựa chọn.

Theo mô hình này, phía Nhật Bản thường tham gia với các lợi thế nổi trội như nguồn vốn ổn định, năng lực kỹ thuật và quản trị, quy trình vận hành chặt chẽ, cũng như tệp khách hàng sẵn có, đặc biệt là các khách hàng Nhật Bản hoặc đối tác quốc tế. Trong khi đó, phía Việt Nam lại được kỳ vọng phát huy các lợi thế về hiểu biết thị trường nội địa, mối quan hệ với cơ quan quản lý, khả năng tiếp cận nguồn nhân lực, cùng với tiềm năng phát triển kinh doanh trong dài hạn.

Trên nền tảng bổ trợ lẫn nhau này, nhiều bên tin rằng việc thành lập liên doanh sẽ tạo ra một mô hình “đôi bên cùng có lợi”, trong đó mỗi bên tận dụng thế mạnh của mình để cùng xây dựng và mở rộng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy không phải mọi liên doanh đều đi đến thành công. Trái lại, đã và đang tồn tại không ít trường hợp liên doanh Việt Nam – Nhật Bản rơi vào tình trạng xung đột nội bộ, đình trệ hoạt động, thậm chí dẫn đến đổ vỡ hoàn toàn, gây thiệt hại đáng kể về thời gian, chi phí và cơ hội kinh doanh cho cả hai phía.

Xuất phát từ thực trạng đó, bài viết này tập trung phân tích các nguyên nhân phổ biến dẫn đến sự đổ vỡ của các liên doanh giữa doanh nghiệp Việt Nam và Nhật Bản, đồng thời đề xuất các giải pháp pháp lý mà doanh nghiệp có thể tham khảo khi xây dựng, vận hành hoặc tái cấu trúc liên doanh, nhằm giảm thiểu rủi ro và đưa ra những lựa chọn pháp lý phù hợp ngay từ đầu.

1. Khác biệt về văn hóa kinh doanh và mô hình quản trị

Một trong những nguyên nhân căn bản và thường gặp nhất dẫn đến sự đổ vỡ của các liên doanh Việt Nam – Nhật Bản là sự khác biệt rõ rệt về văn hóa làm việc và tư duy quản trị giữa hai bên.

Các nhà quản trị Nhật Bản thường có xu hướng thận trọng, ra quyết định dựa trên phân tích dài hạn, ưu tiên sự ổn định, tính hệ thống và khả năng kiểm soát rủi ro. Ngược lại, trong nhiều trường hợp, phía Việt Nam lại đưa ra quyết định mang tính ngắn hạn, linh hoạt theo cơ hội và thời điểm, nhằm tận dụng nhanh các biến động của thị trường.

Sự khác biệt này khiến quy trình ra quyết định, cách thức đánh giá vấn đề và phương pháp xử lý tình huống giữa hai bên khó có thể đồng bộ. Khi không có cơ chế điều phối phù hợp, các quyết định quan trọng của liên doanh dễ rơi vào tình trạng chậm trễ, mâu thuẫn nội bộ hoặc thiếu nhất quán, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả vận hành của doanh nghiệp liên doanh.

2. Mâu thuẫn giữa cơ chế pháp lý đã thỏa thuận và kỳ vọng thực tế của các bên

Về bản chất, liên doanh là mối quan hệ hợp tác dựa trên việc các bên cùng góp vốn, góp tài sản và cùng thực hiện quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên doanh và điều lệ công ty. Tuy nhiên, trong thực tiễn, những gì được ghi nhận trên văn bản pháp lý không phải lúc nào cũng trùng khớp với kỳ vọng thực sự của các bên.

Không hiếm trường hợp phía Việt Nam mong muốn nắm quyền quản trị thực chất, ưu tiên tiếng nói quyết định trong điều hành doanh nghiệp, trong khi kỳ vọng phía Nhật Bản chủ yếu đóng vai trò cung cấp vốn, công nghệ và khách hàng. Ngược lại, phía Nhật Bản thường hiểu liên doanh theo đúng nghĩa “joint venture” – tức là cùng tham gia quản trị, cùng kiểm soát và cùng chịu trách nhiệm theo đúng những gì đã được thỏa thuận trong hợp đồng.

Sự chênh lệch giữa kỳ vọng chủ quan và cơ chế pháp lý khách quan này, kết hợp với ý thức tuân thủ chưa đồng đều, khiến các quy định về quyền, nghĩa vụ và kiểm soát nội bộ dần bị vô hiệu hóa trong thực tế, làm phát sinh mâu thuẫn kéo dài trong quá trình vận hành liên doanh.

3. Thiếu minh bạch và vi phạm nghĩa vụ thiện chí trong quá trình vận hành

Liên doanh, về nhiều khía cạnh, có thể được ví như một mối quan hệ “cộng sinh”, trong đó sự tin tưởng, minh bạch và thiện chí đóng vai trò nền tảng để các bên cùng xây dựng và phát triển doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trong thực tế các liên doanh Việt Nam – Nhật Bản, việc bảo đảm tính minh bạch tài chính, minh bạch thông tin và nghĩa vụ thiện chí lại là một thách thức không nhỏ. Môi trường kinh doanh tại Việt Nam trong một số lĩnh vực vẫn tồn tại các chi phí ngầm, quyết định thiếu công khai hoặc cơ chế xử lý linh hoạt ngoài quy trình chính thức.

Điều này dễ dẫn đến tình trạng che giấu thông tin giữa đội ngũ quản trị trực tiếp và các nhà đầu tư đã góp vốn, đặc biệt là phía Nhật Bản – những bên có yêu cầu rất cao về tuân thủ và kiểm soát nội bộ. Khi niềm tin bị xói mòn, liên doanh khó có thể duy trì được mối quan hệ hợp tác bền vững trong dài hạn.

4. Lỗi trong giao tiếp và rào cản ngôn ngữ

Giao tiếp là yếu tố tưởng chừng “mềm”, nhưng lại là nguyên nhân tiềm ẩn gây xung đột nghiêm trọng trong liên doanh. Sự khác biệt về ngôn ngữ, phong cách diễn đạt và văn hóa giao tiếp khiến các bên dễ rơi vào tình trạng hiểu sai hoặc hiểu không đầy đủ ý định của nhau.

Đặc biệt, các nhà quản trị Nhật Bản thường có xu hướng nói ngắn gọn, ít diễn giải, nhưng kỳ vọng đối phương hiểu sâu và thực hiện đúng tinh thần đã trao đổi. Trong khi đó, phía Việt Nam có thể cho rằng những nội dung không được nói rõ ràng thì chưa phải là chỉ đạo bắt buộc.

Sự “mặc định hiểu nhau” này dẫn đến những sai lệch trong triển khai thực tế, làm phát sinh mâu thuẫn, trách nhiệm không rõ ràng và xung đột trong điều hành liên doanh.

5. Khoảng cách giữa kỳ vọng ban đầu và thực tế thị trường

Một nguyên nhân quan trọng khác dẫn đến sự thất bại của liên doanh là sự không tương thích giữa các kỳ vọng ban đầu của các bên với thực tế vận hành trên thị trường Việt Nam.

Trong giai đoạn kêu gọi liên doanh, phía Việt Nam không ít trường hợp đã xây dựng các kịch bản tăng trưởng, câu chuyện thị trường hoặc triển vọng kinh doanh quá hấp dẫn, trong khi phía Nhật Bản – do hạn chế về hiểu biết thị trường địa phương – buộc phải dựa phần lớn vào thông tin do đối tác cung cấp.

Khi liên doanh đi vào hoạt động, thực tế thị trường không diễn ra như kỳ vọng, các giả định ban đầu không được hiện thực hóa, dẫn đến sự thất vọng, mất niềm tin và cuối cùng là đổ vỡ trong quan hệ hợp tác.

1. Xác định rõ: liệu liên doanh có thực sự cần thiết hay không?

Giải pháp pháp lý đầu tiên – và cũng là điều kiện tiên quyết – đối với doanh nghiệp Nhật Bản là đánh giá một cách nghiêm túc việc liệu mô hình liên doanh có thực sự cần thiết hay không. Không phải trong mọi trường hợp, liên doanh đều là lựa chọn tối ưu; và trên thực tế, không phải lĩnh vực kinh doanh nào cũng cần hoặc nên thực hiện dưới hình thức liên doanh.

Thông thường, việc lựa chọn liên doanh chỉ thực sự hợp lý trong các trường hợp như:
(i) Pháp luật Việt Nam có quy định hạn chế tiếp cận thị trường, buộc nhà đầu tư nước ngoài phải đầu tư thông qua hình thức liên doanh; hoặc
(ii) Đối tác Việt Nam nắm giữ những nguồn lực mang tính quyết định, chẳng hạn như quyền sử dụng đất, tài sản sở hữu trí tuệ, lợi thế thương mại đặc thù hoặc các mối quan hệ mà nếu thiếu những yếu tố này thì việc triển khai hoạt động kinh doanh sẽ gặp nhiều khó khăn.

Ngoài những bối cảnh nêu trên, trong điều kiện hiện nay – khi thông tin thị trường ngày càng minh bạch và khả năng tiếp cận thị trường không còn phụ thuộc hoàn toàn vào “người dẫn đường” – thì việc lựa chọn liên doanh đôi khi không những không tạo ra lợi thế, mà còn trở thành một rào cản trong quá trình ra quyết định và vận hành kinh doanh.

2. Thẩm định kỹ lưỡng đối tác liên doanh – không chỉ trên giấy tờ

Trong trường hợp liên doanh là lựa chọn bắt buộc hoặc hợp lý, doanh nghiệp Nhật Bản cần đầu tư thời gian và nguồn lực để thẩm định thực chất đối tác Việt Nam.

Các câu hỏi cần được đặt ra một cách thẳng thắn bao gồm:

• Đối tác có hoạt động kinh doanh thực chất hay không, hay chỉ coi liên doanh như một “thử nghiệm”?
• Đối tác đã từng liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài hay chưa, và kinh nghiệm đó diễn ra như thế nào?
• Họ có nền tảng kinh doanh ổn định tại Việt Nam, hay chỉ tồn tại trên giấy tờ?
• Quan trọng hơn, hai bên có thể đối thoại, chia sẻ quan điểm quản trị và cùng đi đường dài hay không?

Thực tiễn cho thấy, nhiều liên doanh đổ vỡ không phải vì mô hình kinh doanh sai, mà vì lựa chọn sai đối tác ngay từ đầu.

3. Thiết kế cơ chế pháp lý rõ ràng, thống nhất với kỳ vọng thực tế

Trong nhiều trường hợp, các mâu thuẫn phát sinh trong liên doanh không thể đổ lỗi hoàn toàn cho sự khác biệt văn hóa hay giao tiếp, mà xuất phát từ việc các bên không thống nhất đầy đủ kỳ vọng ngay từ giai đoạn soạn thảo và ký kết hợp đồng.

Do đó, giải pháp pháp lý cốt lõi là: ngay từ thời điểm bắt đầu liên doanh, các bên phải trao đổi một cách toàn diện, thẳng thắn và cụ thể về kỳ vọng, mục tiêu, vai trò và giới hạn của mỗi bên, và chuyển hóa toàn bộ các nội dung này thành quy định pháp lý rõ ràng bằng văn bản.

Hợp đồng liên doanh, điều lệ công ty và các thỏa thuận cổ đông không chỉ là “hình thức pháp lý”, mà phải trở thành công cụ điều phối hành vi quản trị, được các bên đọc, hiểu và thực sự thấm nhuần, trước khi triển khai các hoạt động kinh doanh và quản trị liên doanh trên thực tế.

4. Thiết lập cơ chế giám sát độc lập từ bên thứ ba

Một sai lầm phổ biến trong nhiều liên doanh là cho rằng chỉ cần tăng cường trao đổi nội bộ giữa các bên là có thể giải quyết mọi mâu thuẫn. Trên thực tế, khi xung đột lợi ích đã phát sinh, việc chỉ dựa vào đối thoại trực tiếp giữa các bên thường không còn đủ hiệu quả.

Từ góc độ pháp lý và quản trị rủi ro, một giải pháp đáng cân nhắc là thiết lập cơ chế giám sát độc lập thông qua bên thứ ba, chẳng hạn như kiểm soát viên hoặc đơn vị giám sát thuê ngoài.

Theo đó, kiểm soát viên độc lập có nhiệm vụ:

• Theo dõi hoạt động quản trị và vận hành của liên doanh;
• Đảm bảo tính minh bạch trong tài chính và ra quyết định;
• Báo cáo định kỳ, khách quan cho các chủ sở hữu về tình hình hoạt động của liên doanh.

Sự hiện diện của một bên giám sát độc lập không chỉ giúp nâng cao tính minh bạch, mà còn tạo ra cơ chế đối trọng cần thiết, hạn chế nguy cơ gian lận hoặc hành vi quản trị thiếu thiện chí từ bất kỳ phía nào.

Kết luận

Từ góc nhìn thực tiễn, liên doanh không phải là “chìa khóa vạn năng” cho mọi hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Chỉ khi doanh nghiệp Nhật Bản lựa chọn đúng bối cảnh, đúng đối tác và thiết kế được cơ chế pháp lý – quản trị phù hợp, mô hình liên doanh mới có thể phát huy được giá trị và giảm thiểu rủi ro đổ vỡ.