【Bối cảnh của các dự án liên doanh Nhật – Việt tại Việt Nam】

Trong một giai đoạn nhất định trước đây, việc doanh nghiệp Nhật Bản và doanh nghiệp Việt Nam cùng thành lập công ty liên doanh để triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam là một mô hình rất phổ biến và đã được nhiều nhà đầu tư lựa chọn.

Trong mô hình liên doanh này, doanh nghiệp Nhật Bản thường tham gia với các thế mạnh như năng lực tài chính ổn định, trình độ công nghệ cao, kinh nghiệm quản lý, hệ thống vận hành nghiêm ngặt, cũng như nền tảng khách hàng sẵn có. Đặc biệt, việc đã có sẵn khách hàng là doanh nghiệp Nhật Bản hoặc đối tác quốc tế được xem là một lợi thế cạnh tranh lớn. Trong khi đó, doanh nghiệp Việt Nam được kỳ vọng có sự am hiểu sâu sắc về thị trường địa phương, quan hệ với cơ quan hành chính, khả năng tiếp cận nhân sự, cũng như tiềm năng tăng trưởng kinh doanh trong trung và dài hạn. Trên cơ sở giả định rằng thế mạnh của hai bên có thể bổ trợ cho nhau, nhiều doanh nghiệp đã từng nhìn nhận liên doanh là “mô hình kinh doanh lý tưởng, mang lại lợi ích cho cả hai bên”.

Tuy nhiên, trong thực tiễn, không phải mọi dự án liên doanh đều đi đến thành công. Trên thực tế, không ít trường hợp liên doanh Nhật – Việt phát sinh mâu thuẫn nội bộ nghiêm trọng, hoạt động kinh doanh bị đình trệ và cuối cùng quan hệ liên doanh bị đổ vỡ. Hệ quả là cả hai bên không chỉ mất thời gian và chi phí, mà còn có thể đánh mất những cơ hội kinh doanh quan trọng.

Trên cơ sở thực tiễn đó, bài viết này sẽ hệ thống hóa và phân tích các nguyên nhân chủ yếu khiến dự án liên doanh giữa doanh nghiệp Nhật Bản và doanh nghiệp Việt Nam thất bại, đồng thời đưa ra các biện pháp pháp lý có thể tham khảo trong giai đoạn xem xét liên doanh, giai đoạn vận hành, cũng như trong bối cảnh cần tái cấu trúc quan hệ liên doanh, qua đó cung cấp góc nhìn giúp doanh nghiệp đưa ra lựa chọn pháp lý phù hợp ngay từ giai đoạn đầu.

1.1. Khác biệt về văn hoá doanh nghiệp và mô hình quản trị

Một trong những nguyên nhân cơ bản và thường gặp nhất khiến liên doanh Nhật – Việt đổ vỡ là sự khác biệt lớn về văn hóa làm việc và tư duy quản trị giữa các nhà quản lý của hai quốc gia.

Nhà quản lý phía Nhật Bản thường có xu hướng đưa ra quyết định một cách thận trọng, coi trọng phân tích trung và dài hạn, ưu tiên tính ổn định, tính hệ thống và quản trị rủi ro. Ngược lại, phía Việt Nam trong nhiều trường hợp lại coi trọng kết quả ngắn hạn và cơ hội thị trường, đồng thời có xu hướng đưa ra quyết định linh hoạt để không bỏ lỡ thời điểm kinh doanh.

Sự khác biệt này dễ khiến quy trình ra quyết định, phương pháp đánh giá vấn đề và cách tiếp cận trong xử lý vấn đề không ăn khớp với nhau. Trường hợp không có cơ chế điều chỉnh phù hợp, các quyết định quản trị quan trọng có thể bị chậm trễ hoặc phát sinh mâu thuẫn nội bộ, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả vận hành của công ty liên doanh.

1.2. Sự lệch pha giữa khuôn khổ pháp lý đã thoả thuận và kỳ vọng thực tế

Về bản chất, liên doanh là quan hệ hợp tác trong đó các bên cùng góp vốn, góp tài sản và cùng thực hiện quyền, nghĩa vụ trên cơ sở hợp đồng liên doanh và điều lệ công ty. Tuy nhiên, trong thực tiễn, không ít trường hợp nội dung được ghi nhận trong hợp đồng lại không trùng khớp với kỳ vọng thực sự mà mỗi bên đang có trong nội tâm.

Ví dụ, có trường hợp phía Việt Nam kỳ vọng nắm quyền điều hành thực chất hoặc có ưu thế trong quá trình ra quyết định, trong khi chỉ mong muốn phía Nhật Bản đóng vai trò là bên cung cấp vốn, công nghệ và khách hàng. Ngược lại, phía Nhật Bản thường hiểu liên doanh là một “dự án kinh doanh chung”, trong đó hai bên cùng chia sẻ việc quản lý, điều hành và trách nhiệm trên cơ sở tương đối bình đẳng.

Khi khoảng cách giữa kỳ vọng chủ quan và khuôn khổ pháp lý khách quan như vậy lại đi kèm với sự khác biệt về ý thức tuân thủ, các quyền hạn, nghĩa vụ và cơ chế kiểm soát nội bộ được quy định trong hợp đồng sẽ dần trở nên hình thức, từ đó phát triển thành mâu thuẫn kéo dài.

1.3. Thiếu minh bạch và xem nhẹ giữa nghĩa vụ quản lý cẩn trọng, nghĩa vụ thiện chí

Liên doanh, ở nhiều khía cạnh, có thể được ví như một “quan hệ cộng sinh”, trong đó niềm tin, việc công khai thông tin và thái độ ứng xử thiện chí là các điều kiện tiền đề không thể thiếu. Tuy nhiên, trong thực tiễn liên doanh Nhật – Việt, tính minh bạch của thông tin tài chính, thông tin quản trị và việc bảo đảm nghĩa vụ thiện chí thường trở thành vấn đề lớn. Trong một số ngành nghề nhất định, các chi phí không chính thức, quá trình ra quyết định thiếu minh bạch hoặc cách xử lý nằm ngoài quy trình chính thức vẫn còn tồn tại.

Hệ quả là giữa ban điều hành tại Việt Nam và nhà đầu tư góp vốn phát sinh tình trạng bất cân xứng thông tin, đặc biệt làm suy giảm quan hệ tin cậy với nhà đầu tư Nhật Bản vốn coi trọng tuân thủ và kiểm soát nội bộ. Một quan hệ liên doanh đã mất đi nền tảng niềm tin sẽ rất khó có thể duy trì trong dài hạn.

1.4. Thiếu giao tiếp và rào cản ngôn ngữ

Giao tiếp thoạt nhìn có vẻ là một vấn đề “mềm”, nhưng trên thực tế lại có thể trở thành nguyên nhân dẫn đến các mâu thuẫn nghiêm trọng trong nội bộ liên doanh. Sự khác biệt về ngôn ngữ, cách diễn đạt và văn hóa giao tiếp trong kinh doanh dễ dẫn đến tình trạng hiểu sai hoặc hiểu không đầy đủ ý định của bên còn lại.

Đặc biệt, nhà quản lý Nhật Bản thường có xu hướng truyền đạt bản chất vấn đề bằng cách diễn đạt ngắn gọn và kỳ vọng đối phương tự nắm bắt ý định đằng sau. Trong khi đó, phía Việt Nam trong một số trường hợp có thể không xem những nội dung không được diễn đạt rõ ràng bằng lời là chỉ đạo chính thức.

Việc giao tiếp dựa trên “sự hiểu ngầm” như vậy dễ dẫn đến sai lệch trong vận hành thực tế, làm mờ ranh giới trách nhiệm và gây ra xung đột trong quản trị.

1.5. Khoảng cách giữa kỳ vọng ban đầu và thực tế thị trường

Một nguyên nhân không thể bỏ qua dẫn đến thất bại của liên doanh là khoảng cách giữa kỳ vọng tại thời điểm bắt đầu liên doanh và thực tế của thị trường Việt Nam.

Trong giai đoạn xem xét liên doanh, có trường hợp phía Việt Nam trình bày kịch bản tăng trưởng, câu chuyện thị trường hoặc tiềm năng kinh doanh một cách quá hấp dẫn. Trong khi đó, do hiểu biết về thị trường địa phương còn hạn chế, phía Nhật Bản thường ở vào vị thế phải phụ thuộc vào các thông tin được cung cấp.

Sau khi dự án liên doanh được triển khai, nếu môi trường thị trường không phát triển như dự kiến ban đầu và các tiền đề kinh doanh bị phá vỡ, cảm giác thất vọng và thiếu tin tưởng sẽ dần tích tụ, cuối cùng dẫn đến sự đổ vỡ của quan hệ liên doanh.

2.1. Cần xác định liệu liên doanh có thực sự cần thiết hay không

Đối với doanh nghiệp Nhật Bản, góc nhìn pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất cần xem xét là phải nghiêm túc đánh giá liệu hình thức đầu tư liên doanh có thực sự cần thiết hay không. Không phải trong mọi lĩnh vực kinh doanh, liên doanh đều là phương án tối ưu; trong nhiều trường hợp, tùy theo ngành nghề, việc không lựa chọn liên doanh lại là phương án hợp lý hơn.

Trên thực tế, liên doanh thường được xem là hợp lý chủ yếu trong các trường hợp sau.

•  Pháp luật Việt Nam hạn chế tiếp cận thị trường, khiến nhà đầu tư nước ngoài buộc phải lựa chọn hình thức liên doanh;
• Đối tác Việt Nam nắm giữ quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, lợi thế thương mại đặc thù hoặc các nguồn lực, quan hệ khó có thể thay thế, và nếu không có các yếu tố đó thì việc thực hiện dự án sẽ gặp khó khăn.

Trường hợp không tồn tại các yếu tố nêu trên, trong bối cảnh thông tin thị trường ngày càng minh bạch như hiện nay và doanh nghiệp không nhất thiết phải phụ thuộc vào “người dẫn đường địa phương” để đưa ra quyết định, liên doanh thậm chí có thể hàm chứa rủi ro trở thành rào cản đối với quá trình ra quyết định và vận hành kinh doanh.

2.2. Thẩm định thực chất đối tác, không chỉ đánh giá trên hồ sơ

Trường hợp liên doanh là không thể tránh khỏi hoặc được đánh giá là hợp lý, doanh nghiệp Nhật Bản cần dành thời gian và chi phí để đánh giá thực chất đối tác Việt Nam.

Trên thực tế, tối thiểu cần kiểm chứng một cách thẳng thắn các điểm sau:

• Đối tác đó có đang thực sự tiến hành hoạt động kinh doanh hay chỉ xem liên doanh như một “phép thử”;
• Đối tác đó đã từng có kinh nghiệm liên doanh với doanh nghiệp nước ngoài hay chưa, và kết quả của các dự án đó như thế nào;
• Đối tác đó có nền tảng kinh doanh ổn định tại Việt Nam hay chỉ tồn tại về mặt hình thức;
• Và quan trọng hơn hết, đó có phải là đối tác có thể đối thoại về quan điểm quản trị, mô hình quản trị và có thể hợp tác trong dài hạn hay không.

Từ kinh nghiệm thực tiễn, nguyên nhân khiến nhiều liên doanh thất bại không nằm ở mô hình kinh doanh, mà nằm ở sai lầm trong việc lựa chọn đối tác.

2.3. Thiết kế khuôn khổ pháp lý phù hợp với kỳ vọng của các bên

Phần lớn các mâu thuẫn trong liên doanh không thể chỉ được giải thích bằng sự khác biệt về văn hóa hoặc ngôn ngữ, mà bắt nguồn từ việc kỳ vọng giữa các bên chưa được trao đổi và thống nhất đầy đủ tại thời điểm ký kết hợp đồng. Vì vậy, ngay từ giai đoạn bắt đầu liên doanh, điều thiết yếu là các bên phải thảo luận một cách toàn diện và thẳng thắn về việc mỗi bên kỳ vọng điều gì, sẽ tham gia đến đâu, có vai trò và giới hạn như thế nào, sau đó ghi nhận các nội dung này thành các điều khoản pháp lý rõ ràng.

Hợp đồng liên doanh, điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông không nên chỉ được xem là các tài liệu mang tính hình thức, mà phải được hiểu và vận hành như các quy tắc thực tiễn điều chỉnh hành vi quản trị, trên cơ sở tất cả các bên đều hiểu rõ và đồng thuận.

2.4. Thiết lập cơ chế giám sát, theo dõi độc lập bởi bên thứ ba

Một hiểu lầm thường thấy trong nhiều liên doanh là cho rằng chỉ cần tăng cường đối thoại giữa các bên thì mọi vấn đề đều có thể được giải quyết. Tuy nhiên, khi xung đột lợi ích đã bộc lộ rõ, thực tế cho thấy đối thoại trực tiếp giữa các bên có giới hạn nhất định.

Ở khía cạnh pháp lý và quản trị rủi ro, việc thiết lập cơ chế giám sát độc lập bởi bên thứ ba là một lựa chọn hữu hiệu. Cụ thể, có thể xem xét sử dụng kiểm soát viên bên ngoài hoặc một tổ chức giám sát độc lập.

Bên giám sát độc lập được kỳ vọng thực hiện các vai trò sau:

• Theo dõi liên tục tình hình quản trị và vận hành của công ty liên doanh;
• Bảo đảm tính minh bạch trong tài chính và quy trình ra quyết định;
• Báo cáo định kỳ và khách quan cho các nhà đầu tư góp vốn.

Sự hiện diện của bên thứ ba như vậy không chỉ giúp nâng cao tính minh bạch, mà còn đóng vai trò như một cơ chế phòng ngừa, góp phần giảm thiểu các hành vi quản trị thiếu thiện chí và rủi ro sai phạm.