Theo Luật Giao dịch điện tử Việt Nam được sửa đổi năm 2023, hiệu lực pháp lý của hợp đồng dưới định dạng PDF đã chính thức được công nhận, đồng thời việc sử dụng chữ ký điện tử và dịch vụ chứng thực cũng được quy định rõ. Bài viết này phân tích chi tiết những lợi ích trên thực tế, rủi ro và biện pháp xử lý liên quan đến hợp đồng điện tử.

1.1. Giá trị pháp lý của “thông điệp dữ liệu” – nền tảng của hợp đồng điện tử

Một trong những điểm đáng chú ý nhất của Luật Giao dịch điện tử sửa đổi năm 2023 là việc quy định rõ “thông điệp dữ liệu” (dữ liệu điện tử) được công nhận là văn bản có giá trị pháp lý. Đặc biệt, từ Điều 9 đến Điều 11, Luật quy định rõ rằng hợp đồng được lập dưới hình thức điện tử có giá trị tương đương với văn bản giấy nếu đáp ứng các điều kiện sau đây:

·      Bảo đảm tính toàn vẹn, tức nội dung không bị sửa đổi hoặc làm sai lệch;

·      Bảo đảm khả năng truy cập, tức có thể được xem xét và sử dụng khi cần thiết.

Ví dụ, trường hợp hợp đồng được lập và lưu trữ dưới định dạng PDF đáp ứng các điều kiện nêu trên thì hợp đồng đó không chỉ được xem là một “tệp dữ liệu điện tử” thông thường mà còn có thể được công nhận là bản gốc của hợp đồng và có giá trị pháp lý.

1.2. Các yêu cầu mới đối với việc chuyển đổi giữa văn bản giấy và văn bản điện tử

Điều 12 quy định rõ về việc chuyển đổi qua lại giữa hợp đồng bằng văn bản giấy và văn bản điện tử, chẳng hạn như tệp PDF. Cụ thể, việc chuyển đổi phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:

·      Tệp điện tử được tạo lập thông qua việc quét hoặc phương thức chuyển đổi khác phải bảo đảm tính toàn vẹn tương đương với bản gốc;

·      Có thể được truy cập, xem xét và sử dụng lại khi cần thiết;

·      Có ký hiệu nhận biết việc chuyển đổi hoặc ghi rõ tên của cơ quan, tổ chức thực hiện việc chuyển đổi.

Quy định này đã làm rõ theo hướng bác bỏ cách hiểu trước đây rằng “nếu không có bản gốc bằng giấy thì tài liệu không được công nhận là hợp đồng”, qua đó tạo cơ sở pháp lý đáng tin cậy và thuận lợi hơn đáng kể cho việc áp dụng trên thực tế.

1.3. Những điểm cần lưu ý trong quá trình triển khai thực tế trong thời gian tới

Trên cơ sở các quy định của Luật sửa đổi, cần thực hiện các biện pháp sau đây:

·      Khi lưu trữ hợp đồng dưới dạng điện tử, cần xem xét áp dụng chữ ký điện tử hoặc công nghệ mã băm nhằm bảo đảm tính toàn vẹn của dữ liệu;

·      Khi quản lý dữ liệu được tạo lập từ việc quét tài liệu, cần bổ sung mã nhận diện và thông tin ghi nhận quá trình chuyển đổi;

·      Cập nhật các quy định nội bộ và quy trình quản lý hợp đồng để phù hợp với việc áp dụng hợp đồng điện tử.

1.4. Quy trình giao kết hợp đồng điện tử

Về cơ bản, quy trình giao kết hợp đồng điện tử được thực hiện theo các bước sau đây:

Trong quy trình này, bước ② không phải là bước bắt buộc. Các bên có thể lựa chọn phương thức gửi trực tiếp hợp đồng cho nhau, xác nhận và ký qua email, chẳng hạn gửi bản quét hợp đồng dưới định dạng PDF qua email; hoặc sử dụng nền tảng hợp đồng điện tử như FPT.eContract, VNPT eContract, MISA eSign, Adobe Sign, DocuSign và các nền tảng tương tự.

Trong trường hợp sử dụng nền tảng hợp đồng điện tử, các bên sẽ tải hợp đồng lên hệ thống hợp đồng điện tử tại bước ②. Sau khi cả hai bên thực hiện chữ ký điện tử, hệ thống sẽ xác thực chữ ký điện tử và gắn dấu thời gian (timestamp). Qua đó, tính toàn vẹn của hợp đồng được bảo đảm, tức hợp đồng không thể bị sửa đổi sau khi ký; đồng thời, dấu thời gian giúp chứng minh thời điểm giao kết hợp đồng, qua đó tạo điều kiện thuận lợi và bảo đảm tính minh bạch trong việc tìm kiếm, tra cứu và xác minh hợp đồng.

Trong nhiều trường hợp, các bên được khuyến nghị sử dụng các dịch vụ tin cậy như dịch vụ gắn dấu thời gian, chứng thực thông điệp dữ liệu và chứng thực chữ ký điện tử nhằm bảo đảm tính xác thực và tính toàn vẹn của hợp đồng. Ngoài ra, “dịch vụ tin cậy” và CeCA (Certified eContract Authority – tổ chức cung cấp dịch vụ chứng thực hợp đồng điện tử) là một trong những nội dung mới được quy định trong Luật Giao dịch điện tử năm 2023.

2.1. Ý nghĩa của việc chính thức quy định hợp đồng PDF “có hiệu lực pháp lý”

Với việc Luật Giao dịch điện tử sửa đổi được đưa vào thi hành, việc giao kết hợp đồng bằng tệp PDF đã được pháp luật chính thức và rõ ràng công nhận. Căn cứ các quy định từ Điều 9 đến Điều 12, hợp đồng dưới định dạng PDF được xác định là có hiệu lực pháp lý tương đương với hợp đồng bằng văn bản giấy nếu đáp ứng các điều kiện kỹ thuật nhất định.

Việc quy định rõ nội dung này giúp thủ tục giao kết hợp đồng giữa các doanh nghiệp trở nên an toàn và hiệu quả hơn, đồng thời hạn chế các rủi ro như thất lạc tài liệu trong quá trình gửi qua đường bưu điện hoặc chậm trễ trong việc thực hiện thủ tục. Đặc biệt, trong các giao dịch thương mại quốc tế, phương thức này mang lại những lợi ích đáng kể trong việc tiết kiệm thời gian, chi phí và đẩy nhanh quá trình giao kết hợp đồng.

2.2. Những vướng mắc trước đây và việc khắc phục theo Luật mới

Theo Luật Giao dịch điện tử năm 2005 trước đây, về nguyên tắc, hợp đồng dưới định dạng PDF cũng được công nhận là có hiệu lực. Tuy nhiên, do cơ sở pháp lý chưa rõ ràng nên thường phát sinh nhiều quan ngại như sau:

·      Chữ ký được quét có giá trị pháp lý hay không?

·      Chữ ký điện tử có phải là yêu cầu bắt buộc hay không?

·    Việc thể hiện sự đồng ý thông qua email có được coi là giao kết hợp đồng hay không?

·      Hợp đồng có thể được xuất trình làm chứng cứ tại Tòa án hay không?

Luật năm 2023 đã quy định rõ các vấn đề trước đây còn chưa minh bạch nêu trên. Chẳng hạn, hình thức “hợp đồng nhấp chuột”, tức hình thức người dùng nhấn nút đồng ý trên trang web, cũng được quy định rõ là hợp pháp. Qua đó, hợp đồng điện tử không còn nằm trong “vùng xám” mà đã trở thành một phương thức giao kết hợp đồng được pháp luật chính thức công nhận.

2.3. Lợi ích và những vấn đề thực tiễn của hợp đồng PDF

Hợp đồng PDF có ưu điểm là không đòi hỏi chi phí đầu tư hệ thống và có thể được giao kết một cách đơn giản thông qua email. Các bên chỉ cần soạn thảo hợp đồng bằng Word hoặc PDF và trao đổi tệp đã ký để hoàn tất việc giao kết. Vì vậy, đây là phương thức tương đối dễ áp dụng đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ cũng như các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Tuy nhiên, trước đây, hình thức phổ biến là chỉ chèn hình ảnh chữ ký vào tệp PDF, nên chưa bảo đảm đầy đủ tính xác thực, tức căn cứ chứng minh chính người có liên quan đã ký, và tính toàn vẹn, tức căn cứ xác định tài liệu có bị sửa đổi hay không. Vì vậy, hợp đồng PDF thường được xem là tiềm ẩn nguy cơ bị sửa đổi hoặc giả mạo và đôi khi bị nghi ngờ về hiệu lực pháp lý.

2.4. Tăng cường độ tin cậy thông qua chữ ký điện tử và dịch vụ chứng thực

Luật năm 2023 khuyến nghị sử dụng chữ ký điện tử, bao gồm chữ ký số, và dịch vụ chứng thực, tức dịch vụ tin cậy, đối với hợp đồng PDF. Việc sử dụng chữ ký điện tử giúp tăng cường các cơ chế bảo vệ pháp lý sau đây:

Văn bản hợp đồng được khóa và không thể bị sửa đổi;

Thông tin của người ký được xác thực bằng chứng thư điện tử;

Hợp đồng được gắn dấu thời gian để xác định thời điểm giao kết.

Ngoài ra, thông qua việc sử dụng dịch vụ chứng thực, tệp PDF đã ký có thể được gắn mã xác thực và lưu trữ trên hệ thống an toàn của một tổ chức độc lập. Qua đó, trong trường hợp phát sinh tranh chấp, các bên có thể chứng minh một cách khách quan tính xác thực và thời điểm giao kết hợp đồng. Cơ chế này cũng có giá trị trong quá trình tố tụng và kiểm toán.

2.5. Hợp đồng PDF phát triển từ “hợp đồng không được quản lý” thành “hợp đồng có độ tin cậy cao”

Như vậy, hợp đồng PDF không còn chỉ là một “phương thức đơn giản” mà đã phát triển thành một hình thức hợp đồng đáng tin cậy và có cơ sở pháp lý rõ ràng. Đặc biệt, việc kết hợp hợp đồng PDF với dịch vụ chứng thực được đặc biệt khuyến nghị trong các trường hợp sau đây:

·      Hợp đồng xuyên biên giới giữa các doanh nghiệp đa quốc gia;

·      Cấu trúc hợp đồng phức tạp có sự tham gia của nhiều bên;

·      Các giao dịch có mức độ rủi ro cao trong lĩnh vực bất động sản, tài chính, công nghệ thông tin và các lĩnh vực tương tự.