Công ty Luật BETOHO (BETOHO LAWFIRM) có nhiều kinh nghiệm trong việc hỗ trợ các giao dịch vốn và xử lý các quy định tài chính tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời cung cấp hỗ trợ chuyên sâu về thủ tục ngân hàng và các hạn chế pháp lý liên quan đến việc chuyển tiền đầu tư, góp vốn và chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp.

Đặc biệt trong những năm gần đây, các quy định liên quan đến việc mở tài khoản, quản lý dòng tiền và công bố thông tin trong hoạt động đầu tư gián tiếp đang có xu hướng được siết chặt. Do đó, việc vận hành đúng quy định trong thực tiễn là điều không thể thiếu.

Trong bài viết này, dành cho những người quan tâm đến các từ khóa như “tài khoản nhà đầu tư tại Việt Nam trong hoạt động đầu tư gián tiếp”, “điều kiện mở tài khoản đầu tư dành cho người nước ngoài”, “giao dịch vốn và quản lý ngoại hối”, “sự khác biệt giữa góp vốn gián tiếp và quy tắc chuyển tiền”, “phòng, chống rửa tiền trong hoạt động đầu tư”, chúng tôi sẽ giải thích từ góc độ thực tiễn các điểm thay đổi trong chế độ tài khoản nhà đầu tư liên quan đến đầu tư gián tiếp, cũng như các biện pháp mà doanh nghiệp và nhà đầu tư cần thực hiện.

Ngày 29/4/2025, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư số 03/2025/TT-NHNN (sau đây gọi là “Thông tư 03/2025”), quy định hướng dẫn mới về việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) phục vụ hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam. Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày 16/6/2025 và chính thức bãi bỏ, thay thế Thông tư số 05/2014/TT-NHNN được ban hành ngày 12/3/2014.

Thông tư 03/2025 thiết lập một khuôn khổ pháp lý rõ ràng hơn và dễ tiếp cận hơn đối với nhà đầu tư nước ngoài; đồng thời, các thủ tục liên quan đến việc mở và sử dụng IICA cũng được hệ thống hóa và đơn giản hóa. Đặc biệt, Thông tư đã quy định rõ các nội dung như định nghĩa thuật ngữ, các hình thức đầu tư thuộc phạm vi điều chỉnh, điều kiện chuyển tiền và phạm vi vận hành tài khoản, qua đó tạo lập môi trường thuận lợi để nhà đầu tư nước ngoài có thể yên tâm tham gia thị trường Việt Nam.

Có thể nói, sửa đổi này là một bước tiến quan trọng nhằm nâng cao tính minh bạch và nhất quán của cơ chế đầu tư gián tiếp tại Việt Nam, đồng thời cải thiện sự thuận tiện và độ tin cậy đối với nhà đầu tư nước ngoài.

·      Thông tư 03/2025 đã có những thay đổi quan trọng liên quan đến thuật ngữ và phạm vi áp dụng. Cụ thể, tên gọi trước đây là “tài khoản vốn đầu tư gián tiếp” (Indirect Investment Capital Account: IICA) được thay đổi thành “tài khoản đầu tư gián tiếp” (Indirect Investment Account: IIA), nhằm đơn giản hóa và làm rõ việc quản lý, vận hành tài khoản trong hoạt động đầu tư. Việc thay đổi tên gọi này nhằm giúp dễ hiểu hơn trong thực tiễn và nâng cao khả năng tiếp cận cơ chế này đối với nhà đầu tư nước ngoài.

·      Ngoài ra, đối tượng áp dụng của Thông tư này là nhà đầu tư nước ngoài không cư trú tại Việt Nam, cụ thể bao gồm pháp nhân được thành lập theo pháp luật nước ngoài và cá nhân có quốc tịch nước ngoài.

Thông tư 03/2025 đã đưa ra các quy định mới rõ ràng và chặt chẽ về việc mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp (IIA) của nhà đầu tư nước ngoài.

·      Về nguyên tắc, mỗi nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mở 01 IIA tại 01 ngân hàng được phép. Tuy nhiên, các trường hợp đặc biệt như công ty chứng khoán nước ngoài, quỹ đầu tư nước ngoài có nhiều danh mục đầu tư, tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế, v.v. được áp dụng ngoại lệ.

·      Trong lần sửa đổi này, việc mở IIA dưới hình thức đồng chủ tài khoản hoặc tài khoản có nhiều chủ tài khoản đã được quy định rõ là bị cấm.

Trước đây, việc mở tài khoản với nhiều chủ tài khoản là có thể thực hiện, dẫn đến phát sinh nhiều tranh chấp liên quan đến danh nghĩa chủ tài khoản hoặc giao dịch theo ủy quyền. Quy định mới này nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, mặt khác, trong trường hợp nhà đầu tư không thường trú tại Việt Nam, có thể phát sinh một số hạn chế thực tiễn khi thực hiện giao dịch trực tiếp tại quầy, chẳng hạn như chuyển tiền hoặc đóng tài khoản.

·      Ngoài ra, đối với tất cả các giao dịch chuyển tiền, lệnh chuyển tiền bắt buộc phải ghi rõ mục đích chuyển tiền.

Đây là một biện pháp quan trọng nhằm giúp ngân hàng kiểm tra dòng tiền hợp lệ, đồng thời lưu trữ và đối chiếu hồ sơ một cách phù hợp. Trên thực tế, nhiều ngân hàng đã vận hành theo yêu cầu này, yêu cầu nhà đầu tư cung cấp chứng từ chứng minh nguồn tiền chuyển vào hoặc sao kê chi tiết giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, với Thông tư lần này, các thông lệ thực tiễn đó đã được chính thức thể chế hóa về mặt pháp lý.

Thông tư 03/2025 đã đưa ra một số biện pháp đơn giản hóa liên quan đến thủ tục mở IIA (tài khoản đầu tư gián tiếp) và hồ sơ cần nộp, nhằm giảm bớt gánh nặng thực tiễn cho nhà đầu tư nước ngoài.

·      Điểm đáng chú ý là, về nguyên tắc, Thông tư không còn yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự. Theo đó, đối với các tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài hoặc tài liệu do cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cấp, nhà đầu tư có thể được miễn thực hiện thủ tục chứng nhận lãnh sự/hợp pháp hóa lãnh sự phức tạp.

·      Ngoài ra, trong số các tài liệu nộp khi mở IIA, đối với tài liệu bằng tiếng nước ngoài hoặc tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp, tài liệu đó được xem là hợp lệ nếu đã được công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp. Tuy nhiên, do các quy định pháp luật liên quan khác của Việt Nam có thể bắt buộc phải công chứng, hoặc ngân hàng tiếp nhận hồ sơ và cơ quan quản lý có thể giải thích quy định của Thông tư 03/2025 theo hướng vẫn yêu cầu công chứng, nên trên thực tế cần kiểm tra trước với ngân hàng và cơ quan liên quan.

·      Hơn nữa, Thông tư 03/2025 quy định rõ rằng không bắt buộc phải dịch tất cả các tài liệu bằng tiếng nước ngoài. Tuy nhiên, việc miễn dịch chỉ được chấp nhận trong trường hợp ngân hàng có thể thu thập chính xác các thông tin cần thiết theo quy định của Thông tư. Do đó, việc có cần dịch tài liệu hay không vẫn phụ thuộc vào thỏa thuận cụ thể giữa ngân hàng và khách hàng, và nhà đầu tư nên trao đổi trước với ngân hàng.

Các biện pháp nới lỏng này thể hiện xu hướng quốc tế hóa và nâng cao tính thuận tiện của cơ chế đầu tư gián tiếp tại Việt Nam, đồng thời là yếu tố tích cực đáng kể đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Thông tư 03/2025 đã đưa ra các quy định mới liên quan đến việc phân loại doanh nghiệp dựa trên tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và loại tài khoản đầu tư cần sử dụng.

·      Cụ thể, tiêu chí để một doanh nghiệp có vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được xem là “doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” (doanh nghiệp FDI) đã được điều chỉnh từ mức từ 51% trở lên xuống mức từ 50% trở lên. Theo đó, doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt quá 50% sẽ có nghĩa vụ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA).

·      Đối với các doanh nghiệp thuộc diện áp dụng, tức là doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 50% trở lên nhưng dưới 51%, các doanh nghiệp này cần mở DICA trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày 16/6/2025. Trong thời gian chuyển tiếp này, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào các doanh nghiệp nêu trên được phép sử dụng IIA hiện có để thực hiện việc góp vốn hoặc mua cổ phần/phần vốn góp.