Tại Việt Nam, trong công tác tuân thủ pháp luật thuế của doanh nghiệp, việc tạo lập các giao dịch khống và hạch toán sai lệch chi phí đang trở thành một vấn đề nhức nhối. Đặc biệt, tình trạng "Mua bán hóa đơn" (mua bán trái phép biên lai, hóa đơn) đang diễn ra khá phổ biến.

1.1.   Mua bán hóa đơn là gì?

Mua bán hóa đơn là hành vi tạo lập các giao dịch không có thật trên thực tế (giao dịch khống), sau đó sử dụng các hóa đơn (chứng từ thanh toán, v.v.) dựa trên giao dịch đó để hạch toán chi phí vào sổ sách kế toán của doanh nghiệp.

1.2.   Các lý do chính dẫn đến hành vi mua bán hóa đơn

Hành vi mua bán hóa đơn và tạo lập giao dịch khống chủ yếu xuất phát từ 3 mô típ sau:

① Hành vi cố ý nhằm mục đích giảm gánh nặng thuế:

Doanh nghiệp cố ý tạo lập giao dịch khống nhằm thổi phồng chi phí, qua đó làm giảm thu nhập chịu thuế và kéo giảm số tiền thuế phải nộp.

② Hợp thức hóa chi phí vì lý do bất đắc dĩ:

Tạo lập giao dịch khống để hợp thức hóa trên sổ sách đối với các khoản chi vốn dĩ không được phép hạch toán làm chi phí, ví dụ như:

• Các khoản chi không thể lấy được hóa đơn.
• Các khoản chi vượt mức giới hạn cho phép theo quy định.
• Các khoản chi không hợp lệ (như tiền hối lộ, chi phí "bôi trơn").

③ Hành vi gian lận cá nhân của nhân viên:

Nhân viên có hành vi lừa dối công ty, ngụy tạo các khoản chi khống nhằm mục đích chiếm đoạt tài sản.

Ví dụ: Công ty XXX giao phó cho nhân viên A thực hiện một nghiệp vụ. Thực tế, A đã tự mình làm việc đó hoặc nhờ người quen/người nhà thực hiện. Sau đó, để rút tiền chi phí từ công ty, A đã mua hóa đơn dịch vụ khống từ Công ty YYY và nộp lại cho Công ty XXX.

Việt Nam đang đẩy mạnh việc siết chặt quản lý đối với các giao dịch giả tạo và hành vi sử dụng hóa đơn bất hợp pháp. Đặc biệt gần đây, các rủi ro nghiêm trọng mà doanh nghiệp phải gánh chịu khi bị phát hiện vi phạm đã được cơ quan chức năng làm rõ.

2.1. Tăng cường giám sát từ cơ quan thuế (Công văn số 1798)

Tháng 5/2023, Tổng cục Thuế Việt Nam đã ban hành "Công văn số 1798/TCT-TTKT", chỉ đạo Cục Thuế các địa phương tiến hành rà soát triệt để các hóa đơn có liên quan đến 524 doanh nghiệp được liệt kê trong Phụ lục số 1 (sau đây gọi là "524 Doanh nghiệp"). Nội dung cốt lõi như sau: Trường hợp các doanh nghiệp thuộc địa bàn quản lý có sử dụng hóa đơn do 524 Doanh nghiệp này phát hành, cơ quan thuế sẽ yêu cầu doanh nghiệp đó phải thực hiện trách nhiệm giải trình để xác minh xem hóa đơn có bị sử dụng cho các mục đích sau hay không:

• Khấu trừ thuế GTGT (VAT).
• Hoàn thuế GTGT (VAT).
• Hạch toán chi phí hợp lý khi tính thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
• Hợp thức hóa hàng hóa trôi nổi, hàng buôn lậu.

✅ Tóm lại, cơ chế hiện tại cho thấy không chỉ bên phát hành hóa đơn (Bên bán) mà cả bên sử dụng (Bên mua) cũng sẽ bị truy cứu trách nhiệm.

2.2. Rủi ro khi không thực hiện được trách nhiệm giải trình

Trong trường hợp phần giải trình của doanh nghiệp không đầy đủ, thiếu sức thuyết phục và bị cơ quan thuế kết luận là "Có vi phạm trong việc sử dụng hóa đơn", doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với các rủi ro pháp lý và rủi ro về thuế như sau:

① Bác bỏ khấu trừ thuế VAT:

• Khoản VAT đã khấu trừ dựa trên hóa đơn có vấn đề sẽ bị hủy bỏ.
• Phát sinh nghĩa vụ truy thu đối với số tiền đã được khấu trừ trong quá khứ.

② Loại trừ chi phí hợp lý khi tính thuế TNDN:

• Các khoản chi dựa trên hóa đơn có vấn đề sẽ bị loại, không được tính vào chi phí được trừ (chi phí hợp lý).
• Hệ quả là phát sinh nghĩa vụ truy thu thuế TNDN.

③ Nộp tiền lãi chậm nộp đối với phần thuế bị truy thu:

• Doanh nghiệp có nghĩa vụ nộp tiền chậm nộp tính trên số tiền thuế VAT và thuế TNDN bị truy thu, tính từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế cho đến ngày hoàn thành việc nộp phạt.

④ Xử phạt vi phạm hành chính về thuế:

• Có khả năng bị áp dụng các chế tài xử phạt hành chính (phạt tiền) đối với hành vi kê khai sai hoặc chậm nộp thuế.

⑤ Nguy cơ bị truy cứu trách nhiệm hình sự:

• Nếu đáp ứng đủ các yếu tố cấu thành tội phạm, doanh nghiệp hoặc cá nhân có nguy cơ bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định tại Điều 203 Bộ luật Hình sự 2015 về "Tội in, phát hành, mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ thu nộp ngân sách nhà nước".

Trong bối cảnh cơ quan thuế Việt Nam đang siết chặt giám sát, việc xác định "Ai là người chịu trách nhiệm" khi sử dụng hóa đơn do các doanh nghiệp có rủi ro cao phát hành đang trở thành một vấn đề trọng tâm.

3.1. Nhóm 524 Doanh nghiệp có rủi ro cao về thuế là gì?

• Cơ quan thuế đã xác định và công bố danh sách gồm "524 Doanh nghiệp" bị đánh giá là có rủi ro cao về thuế và có dấu hiệu sử dụng hóa đơn bất hợp pháp.
• Đối với các doanh nghiệp đã sử dụng hóa đơn liên quan đến 524 pháp nhân này, cơ quan chức năng yêu cầu phải thực hiện trách nhiệm giải trình về tính xác thực của giao dịch.

3.2. 3 trường hợp điển hình thường gặp trên thực tế

Văn phòng của chúng tôi đã tiếp nhận yêu cầu tư vấn từ rất nhiều doanh nghiệp xoay quanh vấn đề này. Dưới đây là các kịch bản điển hình nhất:

【Trường hợp 1】 Giao dịch hoàn toàn ngay tình nhưng vẫn bị thiệt hại

• Doanh nghiệp và nhân viên hoàn toàn trung thực, giao dịch có phát sinh trên thực tế và công việc được thực hiện một cách thiện chí.
• Tuy nhiên, nếu đối tác (thuộc danh sách 524 Doanh nghiệp) có các hành vi như:
• Phát hành hóa đơn trong thời gian mã số thuế bị vô hiệu hóa, hoặc
• Vẫn tiếp tục thực hiện giao dịch bất chấp việc đã bị cơ quan thuế cảnh báo trước đó.

→ Khi đó, dù cho phía doanh nghiệp người mua hoàn toàn ngay tình, họ vẫn có nguy cơ gánh chịu thiệt hại do hóa đơn bị tuyên vô hiệu.

✅ Cần đặc biệt lưu ý rằng trên thực tế, các doanh nghiệp sai phạm thường cố ý xáo trộn giữa giao dịch hợp pháp và giao dịch khống, khiến bên bị vướng vào thường không hề hay biết.

【Trường hợp 2】 Doanh nghiệp chủ động chỉ đạo việc mua bán hóa đơn

• Tầng lớp lãnh đạo, ban giám đốc hoặc cấp quản lý của công ty cố ý chỉ đạo việc tạo lập giao dịch khống hoặc mua bán hóa đơn.
• Trong trường hợp này, cả:
• Người ra chỉ đạo (Ban lãnh đạo)
• Người thực hiện (Nhân viên phụ trách) ...đều có nguy cơ bị truy cứu trách nhiệm hình sự (Tội mua bán trái phép hóa đơn v.v.).

【Trường hợp 3】 Hành vi gian lận cá nhân của nhân viên

• Công ty hoàn toàn không có chỉ đạo, nhưng nhân viên đã tự ý sử dụng hóa đơn bất hợp pháp nhằm trục lợi cá nhân.
• Trong trường hợp này, Công ty vẫn sẽ phải gánh chịu các rủi ro về thuế (bị truy thu, nộp phạt v.v.) đối với nhà nước.
• Tuy nhiên, Công ty có quyền truy cứu trách nhiệm dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với chính nhân viên đã thực hiện hành vi gian lận đó.

Khi dính líu đến hoạt động mua bán hóa đơn, không chỉ người trực tiếp thực hiện (nhân viên) mà chính bản thân doanh nghiệp cũng có nguy cơ phải chịu trách nhiệm pháp lý. Do đó, các biện pháp phòng ngừa rủi ro từ sớm là cực kỳ quan trọng. Dưới đây, chúng tôi sẽ hệ thống hóa những "Bài học thiết yếu để tránh tai họa trong tương lai" từ góc nhìn của cả Doanh nghiệp và Nhân viên.

4.1. Biện pháp ứng phó từ phía Doanh nghiệp

① Quán triệt ý thức tuân thủ pháp luật thuế và quy định về hóa đơn

• Lấy tầng lớp lãnh đạo làm trọng tâm, không ngừng nâng cao ý thức tuân thủ (compliance) liên quan đến pháp luật thuế và quản lý hóa đơn.
• Nghiêm cấm mọi hành vi mua bán hóa đơn dưới mọi hình thức, mọi mục đích, và quán triệt thông điệp này đến toàn thể nội bộ công ty.

② Đào tạo và nâng cao nhận thức cho nhân viên

• Đảm bảo mọi nhân viên đều thấu hiểu những rủi ro nghiêm trọng (rủi ro về thuế, rủi ro hình sự) của hành vi mua bán, sử dụng hóa đơn trái pháp luật.
• Khuyến nghị tổ chức các buổi đào tạo nội bộ và huấn luyện tuân thủ (compliance training) một cách định kỳ.

④ Hoàn thiện nội quy và quy trình vận hành nội bộ Cần văn bản hóa các nội dung sau vào quy chế công ty:

• Nghĩa vụ xác minh tính hợp lệ của nhà cung cấp/đơn vị cung ứng dịch vụ.
• Nghiêm cấm giao dịch với "Doanh nghiệp có rủi ro cao về thuế", "Doanh nghiệp có tiền sử sử dụng hóa đơn bất hợp pháp".
• Thiết lập quy trình kiểm tra lịch sử tuân thủ của nhà cung cấp (lịch sử phát hành hóa đơn v.v.).
• Quy định rõ ràng về trách nhiệm và hình thức xử lý đối với các hành vi vi phạm.
• Xác định rõ các vi phạm liên quan đến hóa đơn là hành vi vi phạm kỷ luật lao động và quy định các hình thức xử lý kỷ luật tương ứng.

⑤ Tăng cường cơ chế báo cáo và lưu trữ hồ sơ

• Mọi báo cáo liên quan đến mua sắm, hợp đồng bắt buộc phải được nộp dưới dạng văn bản/báo cáo chính thức (Khuyến nghị nghiêm cấm việc báo cáo miệng hoặc qua ứng dụng chat).
• Quản lý hồ sơ và bảo lưu chứng cứ một cách triệt để nhằm chuẩn bị sẵn sàng cho các cuộc kiểm toán, thanh tra sau này.

4.2. Biện pháp ứng phó từ phía Nhân viên

• Tự trang bị nhận thức đúng đắn về rủi ro của hóa đơn và đối tác trong các mảng nghiệp vụ mình phụ trách.
• Trong trường hợp nghi ngờ có dính líu đến giao dịch với doanh nghiệp rủi ro cao, cần:
• Bình tĩnh rà soát lại toàn bộ nội dung giao dịch.
• Thu thập đầy đủ các bằng chứng chứng minh giao dịch có thực.
• Nhanh chóng báo cáo và phối hợp với cấp trên cùng bộ phận tuân thủ (Compliance) để đưa ra phương án giải quyết.

✅ Trọng tâm ở đây không phải là tìm cách trốn tránh trách nhiệm cá nhân, mà là thái độ hợp tác cùng công ty để thực hiện tốt nghĩa vụ giải trình một cách hợp lý và minh bạch.