Trong vài năm trở lại đây, đặc biệt sau giai đoạn thị trường M&A tại Việt Nam trở nên thận trọng và chọn lọc hơn, chúng tôi ghi nhận sự gia tăng rõ rệt các yêu cầu tư vấn liên quan đến tái cấu trúc doanh nghiệp (bao gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập — dưới đây gọi chung là “tổ chức lại công ty”).

Các tình huống thường gặp có thể chia thành 4 nhóm điển hình:

1. Tổ chức lại doanh nghiệp trước hoặc sau giao dịch M&A
2. Tổ chức lại một hoặc một số công ty con tại Việt Nam để tái cấu trúc hoạt động, tăng hiệu quả vận hành hoặc tối ưu thuế
3. Tổ chức lại công ty mẹ của công ty con 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam.

4. Tổ chức lại công ty liên doanh như một biện pháp xử lý mâu thuẫn giữa các bên góp vốn

Trong đó, các trường hợp (1), (2) và (4) thường liên quan trực tiếp đến chia hoặc tách doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam và Luật Doanh nghiệp.

Đáng chú ý, ở nhóm (1) và (2), việc chia/tách không còn mang tính “bị động”, mà được thực hiện một cách chủ động và có chiến lược, nhằm đạt các mục tiêu cụ thể như:

·       Chuẩn hóa cấu trúc pháp lý trước khi thực hiện M&A

·       Tách riêng mảng kinh doanh có rủi ro cao

·       Khoanh vùng nghĩa vụ thuế, lao động và hợp đồng

·   Tạo “pháp nhân sạch” (clean entity) để gọi vốn hoặc chuyển nhượng

Từ góc nhìn của một đơn vị tư vấn đã đồng hành với nhiều doanh nghiệp Nhật tại Việt Nam, chúng tôi nhận định rằng chia và tách doanh nghiệp sẽ tiếp tục là một xu thế rõ nét trong giai đoạn 2026–2030, đặc biệt đối với các doanh nghiệp coi việc tái cấu trúc là một phần trong chiến lược phát triển dài hạn.

Chia/tách doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, bao gồm 4 hình thức dưới đây:

Chia, tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp đều là các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Có thể hình dung khái quát như sau:

🔹 Chia công ty

Là việc phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên/cổ đông của một công ty hiện hữu (gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Sau chia, công ty bị chia chấm dứt tồn tại.

Công thức minh họa: A = B + C (A: công ty bị chia; B và C: các công ty mới)

🔹 Tách công ty

Là việc chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên/cổ đông của công ty hiện hữu (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc nhiều công ty mới, nhưng công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại.

Công thức minh họa: A = A + B (A: công ty bị tách, vẫn tồn tại; B: công ty mới được tách)

🔹 Hợp nhất công ty

Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất để hình thành một công ty mới, đồng thời tất cả công ty cũ chấm dứt tồn tại.

Công thức: A + B = C (C: công ty mới sau hợp nhất)

🔹 Sáp nhập công ty

Một hoặc nhiều công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập).
Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập tiếp tục hoạt động.

Công thức: A + B = A (A: công ty nhận sáp nhập; B: công ty bị sáp nhập)

⚠️ Lưu ý quan trọng về phạm vi áp dụng

Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp chỉ áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần.

Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không áp dụng trực tiếp các hình thức này. Nếu chủ doanh nghiệp tư nhân muốn cơ cấu lại, họ phải chuyển đổi loại hình (sang công ty TNHH, cổ phần hoặc hợp danh) theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, rồi mới thực hiện tổ chức lại.

Kể từ Luật Doanh nghiệp 2020 và đặc biệt là Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025) về đăng ký doanh nghiệp, khung pháp lý về tổ chức lại doanh nghiệp đã trở nên rõ ràng hơn đáng kể.

Trước đây, mặc dù luật có quy định khái quát về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập nhưng thiếu hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, biểu mẫu, trình tự thủ tục.

Điều này khiến:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh lúng túng khi xử lý hồ sơ
• Doanh nghiệp không có mẫu biểu để thực hiện
• Nhiều vụ việc gần như rơi vào bế tắc

Chúng tôi từng hỗ trợ một doanh nghiệp Hàn Quốc thực hiện chia công ty giai đoạn 2018–2019; do thiếu khung hướng dẫn, quá trình xử lý buộc phải kết hợp giữa giải thể – chuyển nhượng – thành lập công ty mới. Kết quả là thủ tục kéo dài, tốn kém thời gian và chi phí, trong khi mục tiêu ban đầu chỉ đơn giản là chia doanh nghiệp.

Chính vì vậy, trong suốt một thời gian dài, các phương thức tổ chức lại doanh nghiệp hầu như không được khuyến khích sử dụng.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã bổ sung:

• Quy định rõ ràng hơn về thủ tục tổ chức lại doanh nghiệp
• Hệ thống biểu mẫu thống nhất cho cơ quan đăng ký kinh doanh và doanh nghiệp
• Cách thức xử lý hồ sơ trong các trường hợp đặc thù

Nhờ đó, chúng tôi kỳ vọng rằng:

Các phương thức tổ chức lại doanh nghiệp sẽ không còn là “bài toán khó”, mà trở thành một công cụ hữu hiệu để doanh nghiệp tái cấu trúc, tối ưu hoạt động và nâng cao hiệu quả quản trị.

6.1. Yêu cầu “đúng – rõ – sạch” trong quản trị và M&A

Doanh nghiệp Nhật Bản đặc biệt coi trọng ba yếu tố cốt lõi trong quản trị:

• Minh bạch về pháp nhân
• Kiểm soát được rủi ro lịch sử
• Thuận lợi cho kiểm toán và tuân thủ nội bộ

Trong khi đó, thực tiễn tại Việt Nam cho thấy không ít doanh nghiệp:

• Gộp nhiều mảng kinh doanh trong cùng một pháp nhân
• Sử dụng chung nhân sự, hợp đồng, tài sản, giấy phép
• Không phân tách rõ ràng dòng tiền và nghĩa vụ pháp lý

Điều này khiến quá trình thẩm định pháp lý (legal due diligence) trở nên phức tạp, kéo dài và làm tăng rủi ro đối với nhà đầu tư Nhật.

Trong bối cảnh đó, chia hoặc tách doanh nghiệp trở thành giải pháp hiệu quả để “làm sạch” cấu trúc trước khi:

• Gọi vốn
• Chuyển nhượng một mảng kinh doanh
• Tiếp nhận đối tác chiến lược Nhật Bản

6.2. Nhu cầu khoanh vùng rủi ro pháp lý ngày càng lớn

Song song với quá trình phát triển của thị trường, môi trường quản lý tại Việt Nam cũng đang thay đổi theo hướng chặt chẽ hơn:

• Cơ quan thuế tăng cường hậu kiểm
• Quy định về lao động, bảo hiểm, chuyển giá được siết chặt
• Trách nhiệm pháp lý của người quản lý được quy định rõ hơn

Vì vậy, nhiều doanh nghiệp chủ động tách những mảng kinh doanh có rủi ro cao (ví dụ: trading, phân phối, dự án thử nghiệm…) ra khỏi công ty lõi.

Mục tiêu không phải là “né tránh”, mà là:

• Quản trị rủi ro một cách có hệ thống
• Tránh lan truyền nghĩa vụ sang toàn bộ tập đoàn
• Tạo sự linh hoạt khi xử lý tranh chấp hoặc thoái vốn

Từ kinh nghiệm thực tiễn, rủi ro khi chia hoặc tách doanh nghiệp không chỉ nằm ở khâu thủ tục đăng ký.
Mặc dù như đã phân tích, nhiều vướng mắc thủ tục có khả năng sẽ được tháo gỡ dần từ năm 2026 khi cơ quan đăng ký kinh doanh quen hơn với các hồ sơ tổ chức lại doanh nghiệp, nhưng nút thắt lớn hơn lại nằm ở giai đoạn chuẩn bị và triển khai thực chất.

Dưới đây là ba nhóm rủi ro mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:

7.1. Không chỉ là tách tài sản — mà là tách cả quyền và nghĩa vụ

Nhiều doanh nghiệp có xu hướng tập trung vào việc “chuyển tài sản”, nhưng quên rằng quyền và nghĩa vụ phát sinh từ tài sản đó mới là yếu tố quyết định.

Các câu hỏi quan trọng cần được trả lời ngay từ đầu:

• Hợp đồng hiện tại có cho phép chuyển giao hay phải ký lại?
• Nghĩa vụ bảo hành, bồi thường, nghĩa vụ thuế thuộc về công ty nào sau khi tách?
• Các loại giấy phép “con” liệu có thể chuyển sang công ty mới, hay phải xin lại từ đầu?

Chỉ cần một mắt xích xử lý thiếu chặt chẽ, tranh chấp có thể phát sinh ngay sau khi hoàn tất việc chia/tách.

7.2. Lao động — vấn đề nhạy cảm nhưng hay bị xem nhẹ

Tổ chức lại doanh nghiệp không thể tách rời yếu tố con người.

Doanh nghiệp cần xem xét kỹ:

• Đã có phương án sử dụng lao động đi kèm với phương án chia/tách chưa?
• Người lao động chuyển sang công ty mới có đồng ý không?
• Thâm niên, chế độ bảo hiểm xã hội, quyền lợi liên quan sẽ được xử lý thế nào?

Việc bỏ sót nội dung này có thể dẫn đến khiếu nại, tranh chấp lao động, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh.

7.3. Thuế và tài sản điều chuyển — “điểm nóng” dễ phát sinh rủi ro

Đây là nhóm rủi ro lớn nhất trong hầu hết các vụ việc chúng tôi tư vấn.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến:

• Hóa đơn, sổ sách, khấu hao tài sản
• Thuế phát sinh khi điều chuyển tài sản giữa các pháp nhân
• Khả năng cơ quan thuế xem xét lại nghĩa vụ các kỳ trước

Chính vì vậy, khi chia hoặc tách doanh nghiệp, việc kết hợp song song tư vấn pháp lý và tư vấn thuế ngay từ ngày đầu là yếu tố quyết định để giảm thiểu rủi ro.

Chia hoặc tách doanh nghiệp không còn chỉ là giải pháp tạm thời.
Trong bối cảnh tái cấu trúc và quản trị hiện đại, đây đang trở thành một công cụ chiến lược giúp doanh nghiệp:

• Kiểm soát rủi ro tốt hơn
• Tối ưu cấu trúc giao dịch
• Chuẩn bị sẵn sàng cho M&A hoặc hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là doanh nghiệp Nhật Bản

Bên cạnh việc tổ chức lại ngay tại Việt Nam, còn một tình huống khác thường gặp nhưng phức tạp hơn:

Công ty mẹ của doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam tiến hành tổ chức lại ở nước ngoài.

Việc này không diễn ra tại Việt Nam và không tuân theo pháp luật Việt Nam, nhưng lại có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ liên quan đến công ty con ở Việt Nam.

Điều này có thể xảy ra trong các trường hợp:

• Công ty mẹ nắm giữ 100% vốn công ty tại Việt Nam
• Hoặc là nhà đầu tư liên doanh tại Việt Nam

Nếu công ty mẹ ở Nhật Bản thực hiện:

• Chia công ty hoặc tách công ty, trong đó phần quyền và nghĩa vụ liên quan đến Việt Nam được chuyển sang pháp nhân khác; hoặc
• Hợp nhất công ty, dẫn đến việc chủ sở hữu mới thay thế công ty mẹ cũ

thì các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại Việt Nam sẽ chuyển sang pháp nhân mới. Khi đó, doanh nghiệp tại Việt Nam bắt buộc phải thực hiện các thủ tục:

• Điều chỉnh thông tin chủ sở hữu
• Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Cập nhật hồ sơ với các cơ quan quản lý liên quan

Trong thực tế, các cơ quan quản lý tại Việt Nam:

• chưa quen với các mô hình tổ chức lại doanh nghiệp theo pháp luật nước ngoài;
• không có hướng dẫn chi tiết về việc xử lý hậu quả pháp lý từ việc tổ chức lại ở nước ngoài.

Do đó, dù về bản chất đây chỉ là tái cấu trúc nội bộ, nhưng nhiều trường hợp bị hiểu sai thành giao dịch chuyển nhượng vốn/cổ phần.

Kết quả là doanh nghiệp bị yêu cầu:

• Thực hiện thủ tục như một thương vụ chuyển nhượng vốn
• Và đôi khi còn bị yêu cầu kê khai và nộp thuế, mặc dù không hề có giao dịch chuyển nhượng và không có sự dịch chuyển tài sản thực tế.

Những “vướng mắc” như vậy đã xảy ra khá thường xuyên trong nhiều năm qua.

Đối với các doanh nghiệp Nhật đầu tư vào công ty niêm yết hoặc công ty đại chúng tại Việt Nam, vấn đề còn phức tạp hơn.

Khi công ty mẹ tổ chức lại, sẽ phát sinh các thủ tục như:

• Thay đổi tư cách sở hữu chứng khoán tại Việt Nam
• Điều chỉnh thông tin nhận cổ tức, quyền biểu quyết
• Cập nhật tài khoản lưu ký chứng khoán

Tuy nhiên, Ủy ban Chứng khoán và Trung tâm Lưu ký thường tiếp cận theo hướng rất thận trọng.
Họ không mặc nhiên coi đây là hệ quả pháp lý đương nhiên của việc tổ chức lại doanh nghiệp, mà thường yêu cầu:

• Xin chấp thuận giao dịch
• Thực hiện quy trình tương tự chuyển nhượng chứng khoán
• Làm rõ khả năng phát sinh nghĩa vụ thuế

Điều này gây ra độ trễ rất lớn, khiến quá trình vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam bị ảnh hưởng đáng kể.

Việc tổ chức lại công ty mẹ tại Nhật Bản — dù chỉ là tái cấu trúc nội bộ — có thể kéo theo nhiều hệ quả pháp lý tại Việt Nam, từ đăng ký doanh nghiệp, chứng khoán cho đến thuế và các nghĩa vụ liên quan.

Từ kinh nghiệm thực tiễn, chúng tôi rút ra hai khuyến nghị quan trọng:

🔹 Thứ nhất: luôn đánh giá song song rủi ro pháp lý tại Việt Nam

Bất kỳ kế hoạch chia, tách, hợp nhất hay sáp nhập nào ở cấp công ty mẹ đều nên được đánh giá trước về tác động đối với công ty con tại Việt Nam.
Việc lường trước rủi ro giúp doanh nghiệp:

• chuẩn bị hồ sơ phù hợp
• tránh bị yêu cầu làm lại thủ tục như “chuyển nhượng vốn”
• hạn chế tranh cãi về nghĩa vụ thuế

🔹 Thứ hai: cần chuyên gia có khả năng “kết nối hai hệ thống pháp luật”

Trong nhiều trường hợp, cơ quan nhà nước Việt Nam:

• chỉ có góc nhìn dựa trên pháp luật Việt Nam;
• không có điều kiện để hiểu sâu quy định của pháp luật nước ngoài.

Do đó, vai trò của luật sư/tư vấn là giải thích rõ ràng, minh thị về:

• bản chất pháp lý của việc tổ chức lại ở nước ngoài, và
• lý do vì sao hệ quả pháp lý đó cần được thừa nhận tại Việt Nam như một hệ quả đương nhiên,
  thay vì bị “đồng nhất” với giao dịch chuyển nhượng vốn hay các giao dịch chịu thuế khác.

Nói cách khác, trao đổi, thuyết phục và làm sáng tỏ quy định với cơ quan quản lý chính là yếu tố then chốt để tránh vướng mắc và đảm bảo tiến độ cho doanh nghiệp.