ベトナムでは、株主間契約（株主協定／合弁契約／メンバーシップ契約）が、企業設立前から広く活用されてきました。法令上の明確な定義は存在しないにもかかわらず、スタートアップから外資系大企業まで、出資やM&Aの場面でほぼ必ず登場します。

本質的には、株主間契約とは 「オーナー同士の契約」 であり、

• だれが拒否権を持つのか
• 主要人事をだれが任命するのか
• 資金の流れをだれがコントロールするのか
• 持分（株式）の譲渡や定款変更をだれが止められるのか
• 利益配分をどう設計するのか

といった、企業内部の権力配分と利害調整のルール を細かく定めるためのツールであると言えます。

重要なポイントは、株主間契約はベトナム企業法に明記された「公式な法律文書」ではないという事実です。

したがって：

• 内容・範囲・法的拘束力
• どのように執行されるのか

について、法律上の統一ルールは存在しません。

行政手続きにおいて、企業が株主間契約を提出したり公開したりする義務もありません。むしろ、定款や企業法と矛盾する条項は、裁判所で無効と判断されるリスクさえあります。

そのため、株主間契約は基本的に 「株主同士の民事契約」 にすぎず、契約内容が 自動的に会社を拘束するわけではありません。

会社を拘束したい場合には、

• 取締役会や経営陣への指示として落とし込む
• 定款へ反映する

といった 企業ガバナンス上の手続 を必ず設計する必要があります。ここを誤ると、「契約では合意していたが、会社は従わない」という、外資企業でよく見られる紛争に発展します。

2025年以降、状況は大きく変わり始めました。「実質的所有者（受益者所有者）」の把握制度 が導入されたことで、株主間契約が果たす役割は、単なる内部契約ではなくなりつつあります。

財務省が各地の企業登録機関に送付した内部資料では、「企業支配は、持株比率だけでなく、株主間契約などの私的合意からも生じ得る」と明確に指摘されています。

さらに、以下のようなケースも 「支配権」 として扱い得ると説明されています：

• ある個人の承認がなければ重要決定が通らない
• 創業者の影響力やブランド力による事実上の支配
• 株主協定や覚書による非公式な拘束

つまり、株主間契約は「企業を実際に支配している人物」を判断する重要資料と位置付けられました。企業が実質的所有者を申告する際、株主名簿だけでは不十分で、株主間契約の内容まで検討する必要があるということになります。

これにより、従来は「社内だけの秘密」と考えられてきた条項が、透明性チェックの対象へと変わります。もし株主間契約によって、ある個人が会社を事実上コントロールしているにもかかわらず、企業がその情報を申告しなければ、不正確な情報提供 とみなされ、行政リスクや制裁の対象となる可能性があります。

今後、株主間契約は：

•     紛争リスク管理
•     実質的所有者の適切な申告
•     コンプライアンス体制の証跡としての役割

という、より公的に近い性質を帯びていくことになります。

企業への実務的提言（失敗しないために）

ベトナムで事業を行う企業、とくに日系企業は次の点を再確認すべきです：

1️⃣ 株主間契約と定款に矛盾がないか精査する
2️⃣ 会社を拘束したい条項は、必ずガバナンスに落とし込む
3️⃣ 実質的所有者制度との整合性を事前にチェックする
4️⃣ 出資・M&Aの初期段階で、法務デューデリジェンスを行う

「契約があるから安心」という時代ではなく、契約・制度・運用が三位一体で設計されているかが問われる時代になりました。