2025年のベトナム企業法改正は、受益所有者（実質的支配者）の登録義務を明確化し、ノミニー投資（名義借り）、外国人出資制限、マネーロンダリング防止、企業情報開示義務に大きな影響を与えます。日本人投資家がベトナムで飲食店や小規模ビジネスを展開する際のリスク、企業設立拒否の可能性、コンプライアンス対策を解説。ベトナム進出や法人設立時に重要なポイントを網羅。

2025年6月17日、第15期ベトナム国会の第9回会議において、企業法の改正法が正式に可決されました。今回の改正は、全7ページに及ぶ法律文の中で「受益所有者」という用語が実に19回も登場し、文量の約3分の1をこの概念に割いていることからも、その重要性がうかがえます。

さらに、企業登録に関する施行政令でも、「受益所有者」の定義、情報の保存形式、および開示義務に関する具体的な規定が盛り込まれており、同語句は5回登場しています。このように、立法全体が受益所有者の透明性強化を中心に構成されていることは明らかです。

この法改正の背景には、ベトナムの有名な刑事事件である「VAN THINH PHAT事件」の影響が強く表れていると考えられます。当該事件では、1人または少数の関係者が複数の法人・団体を通じて多数の企業を支配し、違法・不正な手段で市場に影響を与えたとされており、社会的な関心と不信感を大きく高めました。

このような事態を受けて、今後は企業の真正な支配者の把握が国家としての課題となり、企業を隠れ蓑とした脱税、マネーロンダリング、経済支配といったリスクを排除する法的枠組みが急務とされてきました。

また、この法改正は、国際的なマネーロンダリング防止（AML）規制との整合性を図る観点からも極めて重要です。FATF（金融活動作業部会）などの国際機関は、受益所有者情報の開示と管理体制の整備を加盟国に強く求めており、ベトナムもその要請に応じて制度設計を強化している状況です。

企業法改正2025年において、「受益所有者」に関する定義は、従来の草案に見られたような詳細な法的文言が削除され、その定義および識別基準の策定は政府（主に事業登録を管轄する行政機関）に委ねられる形となりました。これは、より柔軟で実務的な運用を可能とするための立法技術的措置と考えられます。

現時点では、企業登録に関する政令の草案（未施行）において、以下のような基準が提案されています。

【第17条：企業の受益所有者】

1. 受益所有者とみなされる個人は、以下のいずれかの条件を満たす必要があります。

a. 企業の持分資本または議決権付株式の25%以上を直接的または間接的に所有している個人。

b. 企業の経営または組織構造に対して実質的な支配力を持つ個人。たとえば以下の事項に影響を与える権限を持つ者：

• • •     取締役会、理事会、法定代表者、社長、または総支配人の任命・解任を主導できる
    •     定款の改定、会社組織の再編、解散等の意思決定において支配的な立場を有する

2. 間接的な所有とは、他の法人や団体を通じて25%以上の出資比率を実質的に所有している状態を指します。

なお、この定義はあくまで草案段階にあるため、今後の正式な政令公布において内容が変更される可能性がありますが、仮にこのまま採用された場合、以下のような個人が「受益所有者」として認定されることになります：

• 直接又は間接に２０％以上の資本を保有する個人
• 実質的に企業の意思決定に介入できる支配力を持つ個人

企業法および関連政令（草案）に基づき、企業には「受益所有者」に関して明確な義務が3つの側面から課されています。すなわち、①国家機関への情報登録・更新、②情報の収集・保存、③関係当局への情報提供です。

•     企業法改正2025年は、すでに存在する企業に対する行政手続き上の負担軽減および企業登録機関への一時的な集中負担の回避を目的として、受益所有者に関する情報更新を即時義務化することを避ける内容となっています。
•     具体的には、以下のような移行措置が設けられています。

【登録済み企業に対する柔軟な対応】

本法の施行前に登録された企業については、受益所有者に関する情報の追加・更新は、企業が次回、登記内容の変更登録または変更通知を行うタイミングで同時に提出すればよいとされています。ただし、企業が自主的に早期に情報を追加したい場合には、任意での提出も可能です。

これにより、全企業に一斉に情報提出を義務付けることによる混乱を避けつつ、段階的かつ計画的な情報収集・整備が可能な運用が見込まれています。

•     登録機関による照会対応の仕組み

一方で、政府から国会への法律案提出時の説明文書には、受益所有者情報の提出が未了である企業に対しても、関係当局が必要に応じて個別に情報提供を要請できる仕組みを政令により構築する方針が明記されています。これにより、情報未提出企業が調査・監督の回避手段として制度を悪用することを防ぐことができます。

•     行政制裁措置の導入方針

さらに、同じ説明文書において、投資および企業活動分野における行政違反に対する政令ベースの罰則規定の導入が検討されていることも明らかにされました。具体的には、受益所有者に関する情報を適切に申告・更新しなかった企業に対して、行政罰や金銭的制裁などの制裁措置が適用される可能性があります。

これらの制度は、今後施行される政令や行政通達により詳細が定められる予定です。

ノミニー投資（いわゆる「名義借り」による投資手法）は、外国人投資家に対する投資制限のある業種や、小規模かつ当局の監視が及びやすいビジネスモデル（飲食店、宿泊施設、娯楽サービス等）において広く用いられている実態があります。実際、現在でも多くの日本人投資家が、ベトナム人個人や現地法人の名義を借りる形で飲食業を展開しているケースが存在します。

しかしながら、今回の企業法改正と新たな受益所有者情報の登録・開示制度の導入により、このような投資モデルは今後、次第に制約を受ける可能性があります。

ノミニー投資モデルを採用している企業も、他の通常企業と同様に、以下の義務を履行しなければなりません。

• 受益所有者の情報を申告・登録すること
• その情報を保管・更新すること
• 要請があれば当局に開示すること

このとき、「実質的に企業の意思決定に関与する支配力を持つ者」が誰であるかが問題となり、名義人ではなく真の出資者・コントロール権者が受益所有者として記載されるべきことになります。

これらの制度は、現時点では運用が始まったばかりであり、行政実務の対応や審査基準がどのように形成されるかは、今後の実務運用に委ねられる部分もあります。

しかしながら、制度の方向性としては、ノミニー投資は明らかに厳しく監視・制限される時代に入ったといえます。従って、名義借りによる投資を検討する際は、慎重な判断とともに、リスクを最小限に抑えるための法的対策（契約書の設計・受益所有者情報の正確な管理等）が必要です。

今回の企業法改正により、ベトナムでは透明性とコンプライアンスの強化が加速しており、すべての企業が受益所有者（実質的支配者）の情報を把握・管理する義務を負うことになります。これは脱税・資金洗浄・偽装取引への対策であると同時に、企業ガバナンス強化と国際基準への適合を目指すものです。

ノミニー投資のような名義借りを利用した投資モデルについては、引き続き高いリスクが伴うため、以下のような対応が推奨されます：

• 投資前に受益所有者の開示義務を正確に理解し、適切な法的助言を受けること
• 設立時に提出する登録書類の記載内容や資本関係の整合性を確保すること
• 実質的支配者に関する契約・委任・資金流れを透明に文書化すること

ベトナムでの事業展開を成功させるためには、形式的な名義ではなく、実質的なコンプライアンス体制の構築が不可欠となります。法改正の背景と目的を正しく理解し、長期的に安全な投資・経営ができるよう、事前準備とリスクマネジメントを徹底することが重要です。